国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づく自己株式処分に関するお知らせ | 武田薬品

1. 処分の概要

(1) 払込期日：　2025年７月８日 (2) 処分する株式の種類および数：　当社普通株式　17,355,770株 (3) 処分価額：　１株につき4,336円 (4) 処分総額：　75,254,618,720円 (5) 割当予定先：　当社及び当社子会社の従業員10,346名　17,355,770株 (6) その他：　 金融商品取引法に基づく発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を条件とする。

２. 処分の目的及び理由

当社は、2020年６月24日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって当社グループ幹部及びその他の従業員へのリテンション効果を高め、リスクを軽減しつつ当社の戦略を推進することを目的に、国外の当社グループ従業員に対し当社米国預託証券（American Depositary Share）（以下、「当社ADS」）に基づくインセンティブ報酬を付与するLTIPを導入することを決議しております（※１）。 （※１）当社ADS１株は当社普通株式0.5株を表章します。

LTIPでは、譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units、以下、「RSUs」)とパフォーマンス・ストック・ユニット（Performance Stock Unit、以下、「PSUs」）を用いて、一定の国外の当社グループ従業員に対して、譲渡制限付株式ユニット報酬（以下、「RSU awards」）及び業績連動株式ユニット報酬（以下、「PSU awards」）を付与します。これらの報酬は、(i)当社が新たに発行もしくは処分する当社普通株式から転換された当社ADSもしくは取引市場にて購入された当社ADS又は(ii)当社ADSの換価処分金相当額の金銭として交付又は支給されます。

RSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件として、３年間に亘り、毎年、付与したRSUsの３分の１ずつに相当する当社ADSを交付するものです（なお、付与対象者が退職することとなった場合には、一定の場合を除き、その権利を喪失します。また、死亡等の一定の事由が生じた場合には当社ADSの換価処分金相当額の金銭を一定の時期に支給します。PSU awardsについても同じです）。なお、RSUsは、各年付与日（毎年７月１日）後に入社その他の付与事由が生じた付与対象者を対象として各四半期の期初日にも付与され、当該RSUｓについても、各年付与日に付与したRSUsと同じ権利確定日が適用されます（権利確定条件としての継続勤務期間は、各RSUｓ付与日から権利確定日までとなります）。

PSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件とすることに加え、３事業年度間の業績目標達成等の条件が課され、業績目標の達成度等に応じて算出される数の当社ADSを当該３事業年度の終了後に交付することとしております。また、PSUｓも、毎年付与し、本年７月１日に新たなPSUsの権利付与を行う予定です。なお、各年付与日後に入社その他の付与事由が生じた付与対象者を対象として随時権利付与が行われることがあります。加えて、一定期間における研究開発目標の達成度に基づく評価に応じた権利確定条件等を付したユニットを随時付与することがあります。これらについては、ユニット毎に会社が定めた条件に基づき、随時権利確定いたします。

本自己株式処分は、LTIPに基づき付与されたRSUsのうち2025年に権利確定するユニットの数、また、2022年に付与したPSUsのうち2024年度までの３事業年度間の業績目標達成度等に応じて2025年に権利確定するユニットの数にそれぞれに応じた当社普通株式の処分であり、割当予定先に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われます。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額は、恣意性を排除した価額とするため日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る決定をした日の前営業日（2025年６月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,336円としております。

本自己株式処分に係る決定をした日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を採用することにしましたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、処分価額として合理的であると考えたためです。

また、当該株価は、東京証券取引所における当該決定の直前1カ月間（2025年５月10日から2025年６月９日まで）の終値の平均値である4,184円（円未満切捨て）に103.63％（乖離率3.63％小数点第３位を四捨五入。以下同じです。）を乗じた額であり、同直前３カ月間（2025年３月10日から2025年６月９日まで）の終値の平均値である4,293円（円未満切捨て）に101.00％（乖離率1.00％）を乗じた額であり、同直前６カ月間（2024年12月10日から2025年６月９日まで）の終値の平均値である4,234円（円未満切捨て）に102.41％（乖離率2.41％）を乗じた額であります。

以上により、当該株価は、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。

本公表文は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づく自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、または勧誘のいずれかの一部を構成、表明、または形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

武田薬品工業株式会社（TSE: 4502/NYSE: TAK）は、世界中の人々の健康と、輝かしい未来に貢献することを目指しています。消化器系・炎症性疾患、希少疾患、血漿分画製剤、オンコロジー（がん）、ニューロサイエンス（神経精神疾患）、ワクチンといった主要な疾患領域および事業分野において、革新的な医薬品の創出に向けて取り組んでいます。パートナーとともに、強固かつ多様なパイプラインを構築することで新たな治療選択肢をお届けし、患者さんの生活の質の向上に貢献できるよう活動しています。武田薬品は、日本に本社を置き、自らの企業理念に基づき患者さんを中心に考えるというバリュー（価値観）を根幹とする、研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。２世紀以上にわたり形作られてきた価値観に基づき、社会における存在意義（パーパス）を果たすため、約80の国と地域で活動しています。詳細についてはhttps://www.takeda.com/jp/ をご覧ください。

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