“Senior Short Term Loan Facility Agreement”(以下、「ショートタームローン契約」)の 借換えの実行及びハイブリッド社債(劣後特約付社債)の条件決定に関するお知らせ

2019年5月31日

当社は、本日、発行総額5,000億円のハイブリッド社債(劣後特約付社債)(以下、「本社債」)に関し、以下の通り条件決定を行い、発行登録追補書類(以下、「発行登録追補書類」)を近畿財務局長に提出いたしましたのでお知らせします。

本社債の発行により調達された資金は、ショートタームローン契約により、2019年1月11日に借入れを行った資金(以下、「ショートタームローン」)の返済に充当されます。

当社 チーフ フィナンシャル オフィサー(CFO)のコスタ・サルウコスは、「本ハイブリッド社債は、ショートタームローン全額の借換えを行うことを目的とするものであり、有利子負債残高を増加させるものではありません。本借換えは、シャイアー社買収に関連する資金調達のパーマネント化を完了させるものであり、投資適格維持という当社の方針に沿ったものです。レバレッジ低下及び純有利子負債/調整後EBITDA比率の目標値(2倍)の達成を3~5年以内に実現するために尽力してまいります」と述べています。

1. 本社債の概要

1. 発行総額

5,000億円

2. 利率

1.72% (注1)

3. 払込期日

2019年6月6日

4. 償還期日

2079年6月6日

5. 利払日

初回を2019年10月6日とし、その後毎年4月6日及び10月6日(ただし、期限前償還される場合は期限前償還日)とする。

6. 期限前償還

2024年10月6日以後の各利払日における繰上償還、並びに資本性変更事由及び税制事由による繰上げ償還が可能。

7. 利払の繰延べ

任意繰延べ可(強制支払条項付)

8. 劣後特約

当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、上位債務に劣後し、最優先株式と実質的に同順位であり、かつ、当社普通株式に優先するものとする。

9. 債券格付け

A-(株式会社日本格付研究所)

10. 資本性認定

50%(株式会社日本格付研究所及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社)

注1.  2029年及び2044年の各10月6日に金利のステップアップが行われます。
注2.  本社債の詳細につきましては、発行登録追補書類をご参照ください。

2. 特記事項
以下に記載される事項は本社債の要項の一部を構成するものではなく、当社に法的又は契約上の義務を生じさせるものではありません。

本社債の借り換えに関する制限

当社は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合は、信用格付業者から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定しているが、発行登録追補書類【募集又は売出しに関する特別記載事項】に記載される「本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について」に記載のいずれかの場合においては、当該借り換えを見送る可能性がある。


<留意事項>
本公表文は、当社の公募ハイブリッド社債(公募劣後特約付社債)の発行等に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

また、この公表文は、米国1933年証券法(以下、「米国証券法」)上の米国における証券の募集行為ではありません。本社債は米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本社債については、米国における証券の募集又は販売は行われません。

<将来に関する見通し情報>
本ニュースリリース及び本ニュースリリースに関して配布された資料には、武田薬品の見積もり、予測、目標及び計画を含む当社の将来の事業、将来のポジション及び業績に関する将来見通し情報、理念又は見解が含まれています。将来見通し情報は、「目標にする(targets)」、「計画する(plans)」、「信じる(believes)」、「望む(hopes)」、「継続する(continues)」、「期待する(expects)」、「めざす(aims)」、「意図する(intends)」、「だろう(will)」、「かもしれない(may)」、「すべきであろう(should)」、「であろう(would)」「することができた(could)」、「予想されるanticipates)」、「見込む(estimates)」、「予想する(projects)」などの用語又は同様の用語若しくはその否定表現を含むことが多いですが、それに限られるものではございません。この書類における将来見通し情報は、現在当社が入手可能な情報に鑑みて行った当社の現在の前提及び理念に基づくものです。かかる将来見通し情報は、当社又は当社の役員による、将来の業績に関する保証を表するものではなく、既知及び未知のリスクと不確実性その他の要素を伴います。リスクと不確実性には、日本、米国及び世界中の一般的な経済条件を含む当社の事業を取り巻く経済状況、競合製品の出現と開発、関連法規、製品開発計画の成功又は失敗、規制当局による判断とその時期、為替変動、市場で販売された製品又は製品の安全性又は有効性に関するクレーム又は懸念等、買収対象企業とのPMI(買収後の統合プロセス)が含まれますが、これらに限られません。これらにより、当社の実際の業績、経営結果、財務内容は、将来見通し情報において、明示又は暗示された将来の業績、経営結果、財務内容とは、大きく異なる可能性があります。当社の業績、経営結果又は財務状況に影響を与え得る事項の詳細に関しては、米国証券取引委員会に提出したForm 20-Fによる登録届出書の”第3項重要事項 - D.リスクファクター”等をご参照ください(https://www.takeda.com/investors/reports/sec-filings/ 又は www.sec.govにおいて閲覧可能です。)。当社又は当社の役員は、この将来見通し情報において示された予想が結果的に正しいということを何ら保証するものではなく、実際の業績又は経営結果は予想と大きく異なることがあり得ます。本ニュースリリースの受領者は、将来見通し情報に過度に依存するべきではありません。武田薬品は、本ニュースリリースに含まれる、又は当社が提示するいかなる将来見通し情報を更新する義務を負うものではありません。過去の実績は将来の経営結果の指針とはならず、また、本ニュースリリースにおける武田薬品の経営結果は武田薬品の将来の経営結果を示すものではなく、また、その予測、予想又は見積もりではありません。

<武田薬品について>
武田薬品工業株式会社(TSE:4502/NYSE:TAK)は、日本に本社を置き、自らの経営の基本精神に基づき患者さんを中心に考えるというバリュー(価値観)を根幹とする、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。武田薬品のミッションは、優れた医薬品の創出を通じて人々の健康と医療の未来に貢献することです。研究開発においては、オンコロジー(がん)、消化器系疾患、希少疾患およびニューロサイエンス(神経精神疾患)の4つの疾患領域に重点的に取り組むとともに、血漿分画製剤およびワクチンにも注力しています。武田薬品は、研究開発能力の強化ならびにパートナーシップを推し進め、強固かつ多様なモダリティ(創薬手法)のパイプラインを構築することにより、革新的な医薬品を開発し、人々の人生を豊かにする新たな治療選択肢をお届けします。武田薬品は、約80の国及び地域で、医療関係者の皆さんとともに、患者さんの生活の質の向上に貢献できるよう活動しています。
詳細については、https://www.takeda.com/jp/をご覧ください。

以上