Shire社買収に係るスキーム・オブ・アレンジメントの裁判所認可について

2019年1月3日

- 本公表文の発表、公表又は配布が法令又は規則の違反となる法域において、全体であるか部分的であるか、直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文の発表、公表又は配布をすることを意図するものではありません。

当社は、Shire plc(以下、「Shire社」)が、当社によるShire社の買収提案(以下、「本件買収」)の実行に関するスキーム・オブ・アレンジメント(以下、「本件スキーム」)につき、本日、ジャージー裁判所の認可を得た旨を公表したことをお知らせします。

従前お知らせしているとおり、2019年1月8日に、ジャージー裁判所による認可の写しがジャージー管区の会社登記官に到達した時点で本件スキームの効力が発生し、本件買収が完了する予定です。

2018年11月12日にShire社が公表した本件買収に関するスキーム・ドキュメント1頁から3頁記載の、本件スキームの主要イベントに関する想定スケジュールについて、変更はありません。

Shire plcの買収に係るジャージー裁判所による認可に関するお知らせ

<重要な注意事項>
本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。
英国又は日本以外の法域における本公表文の配布は法令又は規則により禁止されている場合があるため、本公表文を閲覧するには、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。

<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、若しくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得若しくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk)内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

以上