シャイアー社の買収に関する臨時株主総会招集ご通知の公表について
シャイアー社の買収に関する臨時株主総会招集ご通知の公表について
本件買収の戦略上及び経済上の根拠の再確認
本公表文の発表、公表又は配布が法令又は規則の違反となる法域において、全体であるか部分的であるか、直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文の発表、公表又は配布をすることを意図するものではありません。
武田薬品工業株式会社（以下、「当社」又は「タケダ」）は、2018年5月8日付のShire Plc（以下、「シャイアー社」）の買収（以下、「本件買収」）に関する提案の公表に続き、本件買収に関して必要となる事項についてご承認いただくための臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」）の招集決定及び招集ご通知（以下、「本招集ご通知」）を公表いたしましたので、お知らせいたします。本臨時株主総会は、インテックス大阪 6号館Bゾーンにおいて、2018年12月5日午前10時に開催いたします。
株主の皆様にご承認いただく決議事項に関する手続及び日時は、本招集ご通知に記載されております。本招集ご通知は、当社ホームページ（www.takeda.com/investors/offer-for-shire）に掲載させていただきます。
当社代表取締役社長CEOであるクリストフ・ウェバーは、「シャイアー社の買収は、財務の健全性を保ちつつ、より強固、よりグローバル、かつより競争力のある会社になるための、当社の戦略的な変革への取り組みを加速するものです。これにより、世界中の患者さんに、画期的な医薬品と革新的な治療法をお届けするための投資を継続することができます。本臨時株主総会の開催日の決定を受けて、本件買収の戦略上・財務上の大きなメリットに関して、株主の皆様と引き続き対話を継続していきたいと思います。」と述べています。
2018年10月26日の当社公表に引き続き、当社及びシャイアー社は、欧州委員会（EC）と、当社製品Entyvio（一般名：ベドリズマブ）とシャイアー社のパイプラインで現在臨床第3相試験段階であるSHP647に関し、将来的に炎症性腸疾患領域において重複を来たす可能性について協議を行いました。これらの協議の結果、当社は、欧州委員会は本件買収についてのフェーズI審査につき条件付クリアランスを与え、企業結合規則（EU Merger Regulation）（理事会規則139/2004号）第6条第1項(c)に基づく手続を開始しないという見通しのもと、SHP647及び関連する権利の売却を行う旨の申し出を行いました。欧州委員会は、本件買収に関する判断を、2018年11月20日までに行う予定であり、追って当該判断の主要な内容が公表されます。
規制当局及び株主の皆様による承認を条件として、当社は、本件買収の完了を、欧州委員会の承認取得後、2019年1月8日又はその後実務的に速やかに行うことを企図しております。必要に応じ更なるお知らせを行ってまいります。
本件買収には、戦略上及び経済上の十分な根拠があることについて
当社は、本件買収には、戦略上及び経済上の十分な根拠があることについても、以下のとおり再確認しています。
- 本件買収により、魅力的な国内外の拠点を有し、日本で設立され日本に本社を置く、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業を創出します。また、本件買収は、日本と米国という、世界第3位及び第1位の医薬品市場における主導的地位をもたらします。
- 本件買収は、当社の3つの重点疾患領域のうちの2領域（消化器系疾患及びニューロサイエンス）における当社の地位を強化するものです。また、希少疾患及び血漿分画製剤の領域における主導的地位を確保します。本件買収の完了後も、当社は、近年のアリアド・ファーマシューティカルズ Inc.の買収に代表されるように、引き続きオンコロジー事業の成長を加速させます。さらに当社のワクチン事業は、世界の重要課題である公衆衛生のニーズに貢献し続けます。
- 本件買収は、モダリティ（創薬手法）の多様な、高度に補完的なパイプラインを創出し、画期的なイノベーションにフォーカスしたR&Dエンジンを強化します。事業規模と効率性が増強される結果、本件買収により、統合後の新会社においては、R&D（研究開発）への一層の投資が可能となり、当社は世界中の患者さんに画期的な医薬品と革新的な治療法をお届けすることができます。
- 本件買収による戦略上の著しいメリットに加えて、本件買収は、統合後の新会社に十分な経済的利益を提供します。本件買収においては、本件買収の完了後3事業年度目の年度末までに、少なくとも年間14億米ドルという税引前コストシナジー効果を生み出し、これに加えて地理的及び重点領域の補完による追加的な売上シナジーをもたらす可能性があると予測しています[1]。
- 本件買収により、本件買収完了後最初の事業年度から、実質ベースの当社1株当たり利益は大幅に増加し、またキャッシュフロー創出力が強化される見込みです。また、本件買収は、買収完了後3年以内に、決算報告ベースの当社1株当たり利益を増加させる見込みです。
- 本件買収は、当社の株主に対し充実した株主還元をもたらし、また、投下資本利益率（ROIC）は、買収完了後最初の事業年度中に、当社の資本コストを上回ると見込んでおります。
- 本件買収により実現すると期待されているキャッシュフロー創出力の大幅な強化により、買収完了後速やかに統合後の新会社のレバレッジを低下させることが可能となります。また、当社は、投資適格格付を維持する方針であり、本件買収の完了後3年から5年以内に、新株発行を行わずとも純有利子負債/調整後EBITDA倍率は、目標とする2.0倍以下となる予定です。負債返済を加速させ、最適な事業構成を確保するために、当社はノンコア資産（非中核資産）の売却を検討する予定です。
- 本件買収後、ポートフォリオの拡大・改善により、統合後の新会社の事業投資余力及び当社株主への還元余力はともに増強されます。当社の配当ポリシーは過去9年間にわたって一貫しており、当社株主に対し、1株当たり180円の年間配当を行ってきています。本件買収の条件は当社の厳格な投資基準に基づいたものであり、当社は、1株当たり180円の年間配当という確立された配当方針を維持することを企図しています。
- 本件買収により、当社は、当社においてメインの上場市場である東京証券取引所と、ニューヨーク証券取引所との双方に上場される唯一の医薬品企業となることが予定されており、これにより、世界で最も大きな2つの資本市場へのアクセスが可能となります。
[1] 上記の記載には、英国の企業買収・合併に関するシティ・コード（the City Code on Takeovers and Mergers、以下「テイクオーバーコード」）第28.1条に基づき報告されている定量的な財務的利益の表明（a quantified financial benefits statement）が含まれています。関連する報告は、シナジー及びシナジー達成に係るコストの算出方法に関する情報とともに、当社による2018年5月8日付テイクオーバーコードのRule 2.7に基づく公表においてご覧いただけます。
シャイアー社のスキーム・ドキュメント並びに同社の株主集会及び株主総会について
シャイアー社は、本日、本件買収に関するスキーム・ドキュメント（以下、「スキーム・ドキュメント」）を公表し、本件買収に関する同社の株主集会及び株主総会を、当社の本臨時株主総会に引き続き、2018年12月5日に開催予定です。
スキーム・ドキュメント及び本件買収に関するその他の書類につきましては、当社ホームページ（www.takeda.com/investors/offer-for-shire）に掲載させていただきます。
臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ
＜追加情報＞
このプレスリリースは、情報提供の目的でのみ公表されるものです。このプレスリリースは、いかなる法域においても、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、交換、売却その他の処分の提案、案内若しくは勧誘又はいかなる投票若しくは承認の勧誘のいずれの一部を構成又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。また、本件買収に関して、シャイアー社や当社の有価証券の売却、発行、交換又は譲渡を行うものでもなく、いかなる法域においても、適用法令に反するその他の行為が行われるものではありません。
＜将来に関する見通し情報＞
このプレスリリースには、当社及びシャイアー社のありうる結合についての声明を含む、当社及びシャイアー社についての将来に関する見通し情報が含まれています。このプレスリリースに含まれる過去の事実以外についての全ての声明は、将来に関する見通し情報です。将来に関する見通し情報は、「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「望む」、「継続する」、「期待する」、「めざす」、「意図する」、「であろう」、「かもしれない」、「すべきである」、「したいと思う」、「できる」、「予想される」、「見込む」、「予想する」といった用語、又は同様の用語若しくはその否定的表現を含みますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報は、その性質として、出来事に関連しており、将来起こるであろう状況に依るものであるため、リスクと不確実性を伴います。また、このプレスリリースにおける将来に関する見通し情報の文脈で記載されている要素は、将来に関する見通し情報で述べられた、又は含意されていたものとは本質的に異なる実際の結果又は進展をもたらすことがあります。このようなリスクと不確実性には、統合が遂行又は完了しないこと、必要な規制上の承認を得られなかったり、統合が遂行される場合のその他の条件が充足されないこと、統合が完了できなかったことにより当社の普通株式の市場価格や当社又はシャイアー社の経営結果に不利益な効果が生じること、期待されていた統合の利益を実現できないこと、統合についてのプレスリリースやその他の統合又はその完了に関するプレスリリースによる当社又はシャイアー社の普通株式の市場価格に対するマイナスの効果、重大な取引コスト及び/又は不知の負債、統合完了後において結合後のグループに影響を与える一般的な経済又はビジネスの状況、グローバルな、政治的な、経済的な、ビジネス上の、競争上の、市場の又は規制上の変化、将来の為替レート又は利率の変化、税法、規制、レートや政策の変化、将来の事業の統合又は譲渡及び競争力の進展が含まれますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報に示されている予想は合理的なものであると考えられていますが、このような予想が正しいことを何ら保証するものではありませんので、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及する将来に関する見通し情報を過度に信頼しないように注意する必要があります。
将来の結果に影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク要因は、シャイアー社の最新のForm 10-K年次報告書及びシャイアー社のその後のForm 10-Q四半期報告書に記載されており、それぞれの「ITEM 1A：リスク要因」の箇所にこれらのリスクについての記載があります。また、シャイアー社のその後のForm 8-K報告書及びその他のアメリカ証券取引委員会への届出文書（www.Shire.com及びwww.sec.govにて閲覧可能）にも記載がありますが、これらの内容はこのプレスリリースで参照されておらず、またこのプレスリリースの一部を構成するものでもありません。これらのリスク要因は、このプレスリリースに含まれる全ての将来に関する見通し情報に明確に該当し、読み手によって解釈されるべきものです。
当社若しくはシャイアー社又はこれらの会社のために行動する者に由来する将来に関する見通し情報の全ては、この注意事項に明確に該当します。読み手においては、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及するこれらの将来に関する見通し情報を、過度に信頼しないように注意する必要があります。適用可能な法律により要求されていない限り、当社又はシャイアー社のいずれも、新たな情報、将来の出来事又はその他の結果として、将来に関する見通し情報を更新又は修正する義務を負うものではありません。
＜業績予測又は見積もりを意図しないものであること＞
他に明確に記載されていない限り、このプレスリリースにおけるいかなる声明（シナジー予測の声明を含みます。）も、いかなる期間における業績予測又はその見積もりを意図するものではなく、本プレスリリースにおけるいかなる声明も、現在又は将来の会計年度におけるタケダ又はシャイアー社の収益、1株当たり収益又は1株当たり配当が、過去に公表されたタケダ又はシャイアー社の収益、1株当たり収益又は1株当たり配当と必ずしも合致し、又はそれを超えることを意味すると解釈されてはなりません。
＜医療情報＞
このプレスリリースには、製品についての情報が含まれておりますが、それらの製品は、全ての国で発売されているものではありませんし、また国によって異なる商標、適応、容量等で販売されている場合もあります。このプレスリリースに記載されている情報は、開発品を含むいかなる医療用医薬品の効能を勧誘、宣伝又は広告するものではありません。
＜Codeにおける情報公開要件＞
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者（その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す）のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）及び（該当がある場合）その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。
CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。
2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得若しくは支配することに関する合意や約束（公式か非公式かを問わない）に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。
Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります（Rule 8.1、8.2及び8.4参照）。
Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit（市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129）までご連絡ください。
以上