Shire社に対するさらなる申出に関する当社声明について

2018年4月20日

当社は、2018年4月12日のShire plc(以下、「Shire社」)社の取締役会に対しての申出に引き続き、慎重に考慮した結果、同社の発行済み株式及び今後発行される株式の全てを取得するために、さらなる申出を行ったことを公表いたします。今回の申出では、1株当たり47.00ポンド(米ドルで支払われる21.00ポンド相当の現金及び26.00ポンドの当社新株からなる対価)にて取得するとの内容に改めた申出を行いました。また、この申出は以下の内容を有するものです。

  • 2018年3月29日に当社が最初に行った申出(1株当たり44.00ポンド)と比較して、約7パーセントの増額。
  • 2018年4月12日に行った申出における現金の支払額(米ドルで支払われる17.75ポンド相当の現金)と比較して、1株当たりの現金の支払額は3.25ポンド、約18パーセントの増額。
  • 2018年3月23日(当社によるShire社への買収提案可能性の検討についての憶測がなされた日の直前の日)における同社株式の終値に比してのプレミアムは約58パーセント。

当社は、今回の申出は、対価額の増額及び対価のうち現金部分を実質的に増加させたものであり、Shire社の株主からの同意を得るに極めて十分な機会であると考えています。当社の提案する買収の完了時には、Shire社の株主は、グローバルバイオ医薬品企業のリーディングカンパニーにおいて非常に重要な意味を有する持分を保有することとなり、また、本件買収から生じ得る重要なシナジーの利益を享受することとなります。

当社は、本社を日本に維持し、東京証券取引所における上場を維持いたします。さらに、Shire社の株主が、買収後も株式を保有し続けられるように、本件買収の完了時において、ニューヨーク証券取引所にADRプログラムを上場する予定です。

当社は、推奨可能な取引条件の最終合意、また、通例的なデュー・ディリジェンスを行うべく、「Put Up or Shut Up(買収提案を実施する確定的な意図を有する旨又は買収提案を行う意図がない旨のいずれかを公表する)」の期限(現在、2018年4月25日(水)午後5時(ロンドン時間)に設定)の延長に向けて、Shire社の取締役会と建設的に取り組むことを望んでいます。

また、当社及び当社取締役会は、今回のさらなる申出についても、当社の厳格な投資基準に基づき行ったものであり、当社は、確固たる配当方針及び信用格付けを維持してまいります。 

その他の事項
当社が、Shire社に対して確定的な提案を行う場合には、以下を条件といたします。

  • 通例的なデュー・ディリジェンスが十分に行われること。
  • Shire社の取締役会において、当社の申出について、全会一致かつ無条件の承認が得られること。
  • Shire社の取締役が、その保有するShire社株式の議決権につき、本件に賛同する権利行使を行う旨の撤回不可の合意を、当社にとって十分な内容にて得ること。
  • 当社取締役会における最終承認が得られること。

なお、当社は、上記の条件の全部又は一部を放棄する権利を有します。

また、当社の申出は、英国のCity Code on Takeovers and Mergers(以下、「Code」)のもとで、当社が提案を行う義務を負うものではなく、提案を実施する確定的な意図の証左となるものでもありません。当社が確定的な提案を行う確実性はなく、今後必要に応じて追加での公表を行います。

さらに、当社は以下の権利を有しております。

  • 対価の種類を変更すること、又は複数の種類の対価を組み合わせること。
  • Shire社に対し、以下の場合には、随時、より不利な内容の提案を行うこと。

          -    Shire社の取締役会の同意又は推奨を得ている場合。
          -    当社が、Shire社に対して確定的な意図に基づく買収提案を行うことを公表
               する日において、第三者が、当該申出より低い価額にてShire社買収の
               確定的な提案を行うことを公表した場合。
         -    Codeに基づき、Shire社がホワイト・ウォッシュ(概要、Shire社が発行する
              株式を取得することにより、単独又は共同して、Shire社の支配を得る取引
              をいう)の提案を公表した場合。

  • Shire社が、本年4月24日に行われる、1株当たり株0.2146ポンド及び1ADS当たり0.8937米ドルとの2017年第二中間配当以外に、配当その他の分配の承認、宣言、実施又は支払いを行う場合、当該配当・分配額と同額分、対価を減額すること。

当社は、CodeのRule 2.6(a)に基づき、2018年4月25日の午後5時(ロンドン時間)までに、CodeのRule 2.7に基づきShire社に対する買収提案を実施する確定的な意図を有する旨(買収提案に際して必要となる条件及び前提条件がある場合はそれらに従う)、又はShire社に対して買収提案を行う意図がない旨(当該公表はCodeのRule 2.8が適用される声明として扱われる)のいずれかを公表する必要があります。上記期限は、CodeのRule 2.6(c)に基づき、英国のPanel on Takeovers and Mergersが同意した場合に限り延長が可能です。

<留意事項>
本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図するものではありません。

本公表文は、CodeのRule 2.7に規定される買収提案を行う確定的な意図があることを公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について何らの確実性もありません。

本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

英国及び日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。

Evercore Partners International LLP (以下、「Evercore」)は、Financial Conduct Authorityから英国における認可・規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Evercoreは、本公表文に記載された事項に関して当社以外をその顧客とみなすことはなく、Evercoreの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項に関する助言の提供について、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。
JPMorgan Securities Japan Co., Ltd.及びその関連会社であるJ.P. Morgan Securities plc(以下、「J.P. Morgan」)は、J.P. Morgan Cazenoveとして英国の投資銀行業務を行い、Prudential Regulation Authorityから認可を受け、 Prudential Regulation Authority 及びFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、J.P. Morgan及びその関連会社は、J.P. Morganの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

Nomura International plc (以下、「Nomura」)は、Prudential Regulation Authority から認可を受け、Prudential Regulation Authority 及びFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura及びその関係会社並びにその役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomuraの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

<将来に関する見通し情報>
このプレスリリースには、当社の将来の事業、将来のポジション、見積もり、予測、目標及び計画を含む運用結果に関する「将来見通し情報」が含まれています。「将来見通し情報」は、「めざす」、「予想される」、「考える」、「信じる」、「継続する」、「努める」、「見込む」、「期待する」、「予測」、「構想」、「意図する」、「かもしれない」、「見込み」、「計画」、「可能性ある」、「可能性」、「見積り」、「予想する」、「リスク」、「求める」、「すべきであろう」、「図る」、「目標」、「だろう」などの将来の見通しに関する用語、又は同様の用語若しくはその否定表現により、又は戦略、計画若しくは意図に関する議論により、識別することができます。

このプレスリリースにおける将来見通し情報は、現在当社が入手可能な情報に鑑みて行った当社の仮定及び判断に基づくものです。かかる将来見通し情報は、当社又は当社の役員による、将来の業績に関する保証を表するものではなく、既知及び未知のリスクと不確実性その他の要素を伴います。リスクと不確実性には、日本、米国及び世界中の一般的な経済条件を含む当社の事業を取り巻く経済状況、競合製品の出現と開発、関連法規、製品開発計画の成功又は失敗、規制当局による判断とその時期、為替変動、市場で販売された製品又は製品の安全性又は有効性に関するクレーム又は懸念等、買収対象企業とのPMI(買収後の統合プロセス)が含まれますが、これらに限られません。これらにより、当社の実際の業績、経営結果、財務内容は、将来見通し情報において、明示又は暗示された将来の業績、経営結果、財務内容とは、大きく異なる可能性があります。当社又は当社の役員は、この将来見通し情報において示された予想が結果的に正しいということを何ら保証するものではなく、実際の業績又は経営結果は予想と大きく異なることがあり得ます。

ここに記載された将来見通し情報は、このプレスリリース公表日現在のみにおいてのものであり、当社及び当社の役員は、最新情報又は将来の出来事その他事情のいずれによるかを問わず、将来見通し情報又はこのプレゼンテーションに含まれるその他の情報を、修正又は更新するいかなる義務を負うものではありません。

<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、the UK Panel on Takeovers and Mergers (以下「Panel」)のウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk )内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

以上