Shire社の株価変動に関する当社声明について

2018年3月28日

当社は、本日、Shire plc(以下、「Shire社」)の株価変動を受け、Shire社に関する本公表文を開示いたします。

当社はShire社に対し、何らかの提案を行うことを検討していることは事実ですが、その検討はごく初期かつ調査段階であり、現時点においてShire社の取締役会に対していかなる提案も行っておりません。また提案を行った場合においても、取引が実行される確実性はありません。

当社は、事業成長を加速するため、重点領域(消化器系疾患領域、オンコロジー領域、ニューロサイエンス領域およびワクチン)を中心とした様々な戦略オプションを常時検討しております。

当社は、Shire社との取引によって、当社の2025年にあるべき姿を示したビジョン2025の達成に向けた現在の力強い進捗が加速し、患者さんにとっての価値を追求する真の日本発グローバル製薬企業となる機会を得ることができるものと考えています。特に、Shire社との取引においては次のようなメリットがあり得ると考えられます。

  • 当社の重点領域である消化器系疾患領域、オンコロジー領域、ニューロサイエンス領域の強化
  • 稀少疾患における世界トップクラスのShire社のフランチャイズが加わることによる、当社の「患者さんに革新的な専門分野の治療薬をお届けするリーディングカンパニーになる」というビジョン達成の促進
  • 重点領域にフォーカスする当社研究開発戦略のさらなる強化
  • 当社重点領域における高分子薬を中心とした後期開発パイプラインの強化による、当社のパイプラインや創薬能力の補強
  • 米国市場での成長機会を見込んだ当社の市場戦略バランスの最適化
  • 両社の強固な財務プロファイルによる財務的バリューの向上

当社が買収を検討する場合には、確固たる配当方針や信用格付けを含む明確な戦略的および財務的目標に則りアプローチを行っており、Shire社への提案がなされる場合においても、これらの厳格な投資基準に合致する必要があります。

本取引は英国のCity Code on Takeovers and Mergers(以下、「Code」)の規制対象であり、今後必要に応じて追加での公表を行います。

当社は、CodeのRule 2.6(a)に基づき、2018年4月25日の午後5時(ロンドン時間)までに、CodeのRule 2.7に基づきShire社に対する買収提案を実施する確定的な意図を有する旨(買収提案に際して必要となる条件及び前提条件がある場合はそれらに従う)、又はShire社に対して買収提案を行う意図がない旨(当該公表はCodeのRule 2.8が適用される声明として扱われる)のいずれかを公表する必要があります。上記期限は、CodeのRule 2.6(c)に基づき、英国のPanel on Takeovers and Mergers(以下、「Panel」)が同意した場合に限り延長が可能です。

 

<留意事項>

本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図するものではありません。

本公表文は、CodeのRule 2.7に規定される買収提案を行う確定的な意図があることを公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について何らの確実性もありません。

本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

英国および日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。

Evercore Partners International LLP (以下、「Evercore」)は、Financial Conduct Authorityから英国における認可・規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Evercoreは、本公表文に記載された事項に関して当社以外をその顧客とみなすことはなく、Evercoreの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項に関する助言の提供について、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

JPMorgan Securities Japan Co., Ltd.およびその関連会社であるJ.P. Morgan Securities plc(以下、「J.P. Morgan」)は、J.P. Morgan Cazenoveとして英国の投資銀行業務を行い、Prudential Regulation Authorityから認可を受け、 Prudential Regulation Authority およびFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、J.P. Morganおよびその関連会社は、J.P. Morganの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

Nomura International plc (以下、「Nomura」)は、Prudential Regulation Authority から認可を受け、Prudential Regulation Authority およびFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura及びその関係会社並びにその役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomuraの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

 

<Codeにおける情報公開要件>

CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk )内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

以上