スクイーズアウト期間終了に伴うTiGenix社の買収完了について

July 31, 2018

− TiGenix社は武田薬品の100%子会社に
− TiGenix社の普通株式はユーロネクスト・ブリュッセルより上場廃止
− TiGenix社の米国預託証券はNASDAQより上場廃止、またTiGenix社は米国預託証券に関する預託契約の終了と米国での報告義務の停止を予定

武田薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下「武田薬品」）とTiGenix NV（[ユーロネクスト・ブリュッセル：TIG、以下「TiGenix社」）は、本日、スクイーズアウト期間終了に伴い、武田薬品がTiGenix社の全ての発行済み普通株式（以下「普通株式」）（米国預託証券（以下「米国預託証券」）に係る普通株式を含む）および新株予約権証券（以下「新株予約権証券」といい、普通株式および米国預託証券と総称して、以下「有価証券」）を取得したことをお知らせします。

スクイーズアウト期間は2018年7月6日に開始され、予定通り同月26日に終了しました。武田薬品は、スクイーズアウト期間終了時に、TiGenix社の普通株式合計9,532,694株（米国預託証券に係る普通株式59,800株を含む）および新株予約権証券合計22,500個についてスクイーズアウト期間中に申込みがあり、撤回されなかったことを確認しました。これら有価証券に関する支払いは、同年8月1日に開始される予定です。

スクイーズアウト期間中に申込みがなされなかった普通株式（米国預託証券に係る普通株式を含む）および新株予約権証券は、スクイーズアウト期間の終了時点で、ベルギー法により武田薬品に譲渡されたものとみなされます。申込みがなされなかった普通株式および新株予約権証券の支払いのための必要資金は、スクイーズアウト期間中に申込みがなされなかった普通株式および新株予約権証券の元保有者のため、Belgian Bank for Official Deposits (Deposito- en Consignatiekas / Caisse des Dépôts et Consignations)に預託されます。当該保有者は普通株式については1株あたり1.78ユーロ、新株予約権証券については1個当たりの金額（権利行使価格および権利確定日により異なる）にて受け取る権利を有します。当該金額を受け取るために、保有者はBelgian Bank for Official Depositsに連絡する必要があり、支払いのための必要資金はBelgian Bank for Official Depositsにおいて30年間保管されます。スクイーズアウト期間終了前までに、米国での公開買付けに対し申込みを行わなかった米国預託証券保有者に対しては、買付価格（Offer Price、2018年4月30日に武田薬品がSECに提出したSchedule TOに添付された公開買付け説明書、適宜変更されたものを含む、以下「Schedule TO」に定義される）が、Schedule TOに定められた条件に基づき、無利息でUSドルにて支払われる予定です。

2018年7月27日、TiGenix社の普通株式はユーロネクスト・ブリュッセルから上場廃止されました。

TiGenix社はNASDAQから米国預託証券の上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了および米国での報告義務の停止の予定
TiGenix社は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケット（以下「NASDAQ」）から上場を廃止し、1934年証券取引法（その後の改正を含む）セクション12(b)に基づく登録を廃止するため、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対しForm 25を2018年7月16日に提出しました。また、同月26日、米国預託証券はNASDAQより上場廃止となりました。以前公表したとおり、TiGenix社は同社、Deutsche Bank Trust Company Americasおよび米国預託証券保有者間で締結している米国預託証券に関する預託契約（以下「米国預託証券に関する預託契約」）を終了させる予定です。また、TiGenix社は、SECにおける登録を廃止し同社の米国での報告義務を停止するため、SECに対しForm 15を提出することを予定しています。

TiGenix社は、いかなる理由でも、米国預託証券に関する預託契約の終了、登録廃止および米国での報告義務の停止について、本プレスリリースで言及した届出の延期、効力発生前の届出の撤回およびその他同社の計画の変更に関する権利を有します。

＜将来見通しに関する情報＞
このプレスリリースには、将来見込まれるTiGenix社の業績および同社が事業を行っている市場に関する将来の見通しおよび見積り、ならびにTiGenix社の登録廃止および米国での報告義務の停止に関し、将来の見通しおよび見積りが含まれている可能性があります。これらの見通しと見積りには、本取引が完了しない可能性、経済、業界、市場または政治状況全般の影響、およびTiGenix社によるSECへの届出（2018年4月16日に提出されたTiGenix社のForm 20-Fの「リスク要因」のセクションを含みます）や武田薬品が4月30日に提出した公開買付書類（当該書類は適宜変更または追加される場合があります）、同日にTiGenix社により提出された勧誘書類・推奨書面（当該書類は適宜変更または追加される場合があります）おいて言及されるその他のリスクや不確実性が含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、「考える」「見込む」「予想される」「意図する」「計画する」「求める」「見積もる」「かもしれない」「だろう」および「継続する」などそれらと類似した表現により記載されます。およそ過去の事実でないすべての事項が、将来見通しに関する情報に含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、その時点で合理的と考えられた既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因に関する様々な前提と評価に基づいていますが、結果的に正確である可能性も不正確である可能性もあります。実際の事象は予測困難であり、TiGenix社の支配が及ばない要因に依存する場合があります。そのため、TiGenix社の実際の成果、財政状態、業績、タイミングもしくは達成事項、または業界の動向は、最終的に、これらの見通し、予測および見積りが明示的または黙示的に示している将来の成果、業績または達成事項と大幅に異なったものになる可能性があります。こうした不確実性に照らして、これらの将来見通し、予測および見積りの正確さまたは公正さは表明されません。さらに、将来見通し、予測および見積りは、このプレスリリースの発行日現在のものとしてのみ示されます。武田薬品とTiGenix社は、ベルギー法上要求される範囲を除いて、これらの見通し、予測または見積りの基礎となったTiGenix社の予想の変化または事象、条件もしくは状況の変化を反映するようにこれらの将来見通し、予測または見積りを更新する義務を負いません。

＜米国投資家の皆様への重要な追加情報＞
このプレスリリースは、情報開示目的であり、TiGenix社のあらゆる証券の買付けの申込みや売却の勧誘、推奨を意味するものではありません。
米国での公開買付けは、買付け申込みおよびこれに関する資料に基づいて行われました。武田薬品は、米国での公開買付けに関して、2018年4月30日に、Schedule TOに添付された公開買付け説明書をSECに提出しました（なお、当該説明書は適宜変更または追加されています）。TiGenix社は、米国での公開買付けに関して、同日に、Schedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面をSECに提出しました（なお、当該書面は適宜変更または追加されています）。

これらの書類およびその他の書類は、その写しがSECのウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で入手可能です。TiGenix社がSECに提出した米国での公開買付けに関するSchedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面（当該書類は適宜変更または追加されています）およびその他の書類の写しも、www.tigenix.comより無料で入手することが可能です。公開買付けの申込みおよび当該申込みに関するその他の関連文書ならびに勧誘書類・推奨書面に加えて、TiGenix社は、報告書およびその他の情報もSECに提出しています。SEC Public Reference Room（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）にて、TiGenix社がSECに提出した報告書その他の情報を閲覧またはコピーすることができます。Public Reference Roomに関する詳細な情報につきましては、SEC（1-800-SEC-0330）にご連絡ください。TiGenix社のSECへの提出資料は、企業文書検索サービスやSECのウェブサイト（www.sec.gov）でも一般に提供されています。

以上