当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について

May 20, 2014

- 定時株主総会への付議と詳細について決議 -

当社は、2014年4月25日開催の取締役会において、取締役の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議していましたが、2014年5月20日開催の取締役会において、本制度の導入に関する議案を2014年6月27日開催予定の第138回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することを決議するとともに、本制度に基づき本年度に実施するインセンティブプラン（以下「本プラン」）の詳細を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。本制度の導入に伴い、現行の当社取締役に対するストック・オプション報酬制度は廃止し、今後は、新規のストック・オプションの付与を行わないこととします。

記

１．本制度導入の目的

(1) 当社は、当社取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入します^（※¹^）（※²^）。

(2) 当社取締役に対する本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。

(3) 本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託^®」）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付するものです^（※³^）（※⁴^）。

（※1）当社取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」により構成されます。

（※2）当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、本制度の導入においては報酬委員会の審議を経ています。また、同委員会では、業績目標の妥当性や達成度等につき公正に評価しており、報酬制度に係る決定プロセスと結果の透明性および客観性を確保しています。

（※3）業績目標は、中期成長戦略で掲げている連結売上収益および連結営業利益（Core　Earnings：中核利益）等の各目標値を採用しています。

（※4） BIP信託^®は三菱UFJ信託銀行株式会社の商標登録です。

２． BIP信託の仕組み

① 当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。

② 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規則を制定します。

③ 当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。

④ 受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、当社株式を受領します（なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります）。

⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注)受益者への当社株式の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株数（下記３.(8)に定める）の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

３．本プランの内容

(1) 本プランの概要

本プランは、2015年3月末日で終了する事業年度から2017年3月末日で終了する事業年度までの3年間（以下「対象期間」）を対象として、一定数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を役員報酬として交付または給付（以下「交付等」）するインセンティブプランです。本プランによる報酬は、毎年一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」と、対象期間を通じた業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」から構成されます。

当社は、次年度以降も毎年、新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプランの内容については、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

(2) 本制度の導入に係る本株主総会決議

本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会で承認を受けた範囲内で本プランを実施します。

(3) 本プランの対象者（受益者要件）

本信託の設定時点に在任する当社取締役（社外取締役を除く。以下「制度対象者」）は、信託期間中の毎年一定時期に、受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント（下記(5)に定める）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

受益者要件は以下のとおりとなります。

① 毎年6月1日に当社取締役として在任していること^（※⁵^）（※⁶^）

② 国内居住者であること

③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※5) 制度対象者が退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合を除く）においては、信託期間の満了まで、当社取締役として在任している場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
(※6) 制度対象者が当社取締役在任中に死亡した場合においても、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、制度対象者の相続人が本信託から交付等を受けることができます。

(4) 信託期間

2014年8月4日（予定）から2017年7月末日（予定）までの約3年間とします。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあり得ます。

(5) 制度対象者に交付される当社株式等

制度対象者に対して交付される当社株式は、以下に従って付与される株式交付ポイントにより、1ポイント＝1株^（※⁷^）として定まります。

(※7) 本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は株式交付ポイント1ポイント当たりに交付される当社株式の数を見直します。

まず、2014年9月1日に制度対象者として在任する者には、以下の算定式に従って基準ポイントが付与されます。

（基準ポイントの算定式）

役位別基本給与 × 役位別ターゲット比率 ÷ 2014年9月1日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値）

※ 小数点以下の端数は切捨　

※ 役位別基本給与や役位別ターゲット比率は職務執行の内容や責任、役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して決定します。

2015年から2017年までの各6月1日に制度対象者として在任する者には、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与と基準ポイントの減少が行われます。

（付与される株式交付ポイントの算定式）

① 2015年および2016年

当初の基準ポイント × 50％ × 1/3

※ 小数点以下の端数は切捨

② 2017年

当初の基準ポイント × 50％ × 1/3 ＋当初の基準ポイント × 50％ × 業績連動係数

※ 小数点以下の端数は切捨

※ 業績連動係数は、本プランの導入時に設定する2017年3月期の連結売上収益、連結営業利益（Core Earnings：中核利益）の各目標値に対する達成度を50：50の比重にて算出した目標達成度等に基づき、0～200％の範囲で決定します（業績連動係数は目標達成度が140%以上の場合に200%、目標達成度が60%以下の場合に0%となることを基本設計とします）。

※ 業績達成度の評価は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

（減少する基準ポイントの算定式）

①2015年および2016年

当初の基準ポイント × 50％ × 1/3

※ 小数点以下の端数は切捨

②2017年

当初の基準ポイント × 50％ × 1/3 ＋当初の基準ポイント× 50％

※ 小数点以下の端数は切捨

なお、制度対象者が退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合を除く）においては、信託期間の満了まで、当社取締役として在任している場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。

(6) 当社取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した制度対象者は、2015年から2017年まで毎年、所定の受益者確定手続を行うことにより、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50％（単元未満株数は切捨）について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(7) 当社取締役の死亡時の取扱い

信託期間中に制度対象者が死亡した場合、当該制度対象者は、付与されている基準ポイントが株式交付ポイントに転換され、制度対象者の相続人は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(8) 本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付される当社株式の予定株数

当社は、本信託に13億円^（※⁸^）の信託金を拠出することを予定しています。

(※8) 信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬および信託費用の合算金額となります。なお、本株主総会においては、本制度について事業年度ごとに拠出することのできる金額の上限を20億円として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、各事業年度において当社が本制度に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。上記の信託金の上限は、将来、当社取締役の員数が増加する可能性等を考慮した金額です。

上記の予定額は、現在の当社取締役の基本報酬および賞与等を考慮し、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

本信託の信託期間中、上記(5)により交付される当社株式等の総数は、本信託に拠出される信託金を2014年9月1日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値）をもって除して得られる数（「上限交付株数」）を上限とします。

(9) 本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、上記(8)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

(10) 本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（すなわち上記(6)および(7)により当社取締役に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(11) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、下記(12)に定める本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

(12) 信託期間終了時の取扱い

対象期間における業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

（ご参考）

【信託契約の内容】

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与
③ 信託者	当社
④ 受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者	当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日	2014年8月4日（予定）
⑧ 信託の期間	2014年8月4日（予定）～2017年7月末日（予定）
⑨ 制度開始日	2014年9月1日（予定）に基準ポイントを付与
⑩ 議決権行使	行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 取得株式の総額	13億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期	2014年8月6日（予定）～2014年8月末日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む）末日以前の5営業日から決算期末日までを除く）
⑭ 株式の取得方法	取引所市場より取得
⑮ 帰属権利者	当社
⑯ 残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】

① 信託関連事務	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
② 株式関連事務	三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以　上