当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について

2014年4月25日

当社は、2014年4月25日開催の取締役会において、取締役の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。これに伴い、現行のストック・オプションによる報酬は廃止します。なお、本制度の詳細については、後日開催する取締役会において改めて決議した上で、2014年6月下旬に開催予定の第138回定時株主総会(以下「本株主総会」)に付議します。

 

1. 本制度導入の目的
(1) 当社は、当社取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入します(※1)(※2

(2) 当社取締役に対する本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。

(3) 本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託®」)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付するものです(※3

(※1) 当社取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」により構成されます。

(※2) 当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、報酬委員会において、本制度の導入を審議し、報酬制度に係る決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しています。

(※3) BIP信託®は三菱UFJ信託銀行株式会社の登録商標です。

 

2. BIP信託の仕組み

 

①   当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。

②   当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規則を制定します。

③   当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を三菱UFJ信託銀行株式会社(受託者)に信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託(本信託)を設定します。

④   受託者(本信託)は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤   本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥   本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑦   信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、当社株式を受領します(なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります)。

⑧   信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨   本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。 なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

 

(ご参考)

【信託契約の内容】

①   信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②   信託の目的

当社取締役に対するインセンティブの付与

③   信託者

当社

④   受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社  (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤   受益者

当社取締役(社外取締役を除く)のうち受益者要件を充足する者

⑥   信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦   信託契約日

2014年8月4日(予定)

⑧   信託の期間

2014年8月4日(予定)~2017年7月末日(予定)

⑨   制度開始日

2014年9月1日(予定)に基準ポイントを付与

⑩   議決権行使

行使しないものとします。

⑪   取得株式の種類

当社普通株式

⑫   取得株式の総額

13億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)

⑬   株式の取得時期

2014年8月6日(予定)~2014年8月末日(予定) (なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

⑭   株式の取得方法

取引所市場より取得

⑮   帰属権利者

当社

⑯   残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

【信託・株式関連事務の内容】

①     信託関連事務

三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②     株式関連事務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

 

以上