当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について

①   当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。

②   当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規則を制定します。

③   当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。

④   受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤   本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥   本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑦   信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、当社株式を受領します（なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります）。

⑧   信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨   本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

①   信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②   信託の目的

当社取締役に対するインセンティブの付与

③   信託者

当社

④   受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤   受益者

当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者

⑥   信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦   信託契約日

2014年8月4日（予定）

⑧   信託の期間

2014年8月4日（予定）～2017年7月末日（予定）

⑨   制度開始日

2014年9月1日（予定）に基準ポイントを付与

⑩   議決権行使

行使しないものとします。

⑪   取得株式の種類

当社普通株式

⑫   取得株式の総額

13億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）

⑬   株式の取得時期

2014年8月6日（予定）～2014年8月末日（予定） （なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む）末日以前の5営業日から決算期末日までを除く）

⑭   株式の取得方法

取引所市場より取得

⑮   帰属権利者

当社

⑯   残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

①     信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②     株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。