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当社取締役に対する株式報酬制度および国内の当社幹部に対する株式付与制度の2022年度における継続について

2022年5月11日

当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対するインセンティブプランとして、2016年度より導入している株式報酬制度の継続を決議するとともに、国内の当社幹部に対するグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より導入している株式付与制度(取締役に対する株式報酬制度と併せて以下「本制度」)の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

  1. 本制度の概要
    (1)当社取締役に対する株式報酬制度の概要
    ①当社は、2016年度より、当社取締役を対象に株式報酬制度を導入しています。具体的には、監査等委員でない取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)については、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い株式報酬制度を、一方、監査等委員である取締役および社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することに加えて、株主との利害共有意識および当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、監査等委員である取締役および社外取締役が果たすべき役割に照らして適正な範囲の報酬とすべく、会社業績との連動性がなく、かつ透明性および客観性の高い株式報酬制度を導入しています(※1)(※2)。

    ②当社取締役に対する株式報酬制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用しており、取締役に対して、BIP信託を設定し、または、過年度に設定済みのBIP信託の信託期間を延長することにより当該BIP信託を継続させることとしています。

    ③BIP信託とは、パフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)および譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)を参考に制度設計された取締役に対するインセンティブプランであり、業績連動株式ユニット報酬(Performance Share Unit awards)および譲渡制限付株式ユニット報酬(Restricted Stock Unit awards)を付与するものです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を、業績連動株式ユニット報酬の対象となる取締役に対しては会社業績目標の達成度等に応じて、また、業績連動株式ユニット報酬の対象とならない取締役に対しては会社業績目標の達成度等にかかわらず一定数を、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに、交付または給付(以下「交付等」)します。

    (※1)    監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動株式ユニット報酬」および「譲渡制限付株式ユニット報酬」により構成されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および会社業績に連動せず当社株価にのみ連動する「譲渡制限付株式ユニット報酬」により構成されます。

    (※2)    当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しており、株式報酬制度の継続についても、取締役会決議に先立ち、同委員会の審議を経ています。また、会社業績目標の達成度等の評価は、同委員会の承認を経た上で取締役会に報告されます。

    当社取締役に対する株式報酬制度は、社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く)に対するプラン(以下「本プランⅠ」)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するプラン(以下「本プランⅡ」)および監査等委員である取締役に対するプラン(以下「本プランⅢ」)により構成されます。

    監査等委員でない取締役

    監査等委員である取締役

    社内取締役

    社外取締役

    社外取締役

    業績連動株式ユニット報酬の対象

    業績連動株式ユニット報酬の対象外

    本プランⅠ

    本プランⅡ

    本プランⅢ



    本プランⅠによる報酬は、会社業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」(60%)と、毎年一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」(40%)から構成されます。会社業績目標は、中長期的な会社業績目標(3年度後の3月期の目標値)に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標等の達成度等の各目標値とし、当該会社業績目標の達成度等に基づき、0~200%の範囲で変動する業績連動係数を用いて「変動部分」として交付等する当社株式等を算定します。また、当該会社業績目標の達成度等の評価については、報酬委員会の承認を経た上で取締役会に報告されます。交付された当社株式については2年間の保有期間を設けています。

    (本プランⅠに係る当社株式等の交付等の時期と当社株式の保有期間)

     

    2022年

    2023年

    2024年

    2025年

    2026年

    2027年

    変動部分(60%)

    基準ポイント付与
    業績評価期間

    業績評価期間

    業績評価期間

    当社株式等の交付等

    当社株式の保有期間

    固定部分(40%)

    基準ポイント付与

    当社株式等の交付等(1/3)

    当社株式の保有期間

     

     

     

    当社株式等の交付等(1/3)

    当社株式の保有期間

     

       

    当社株式等の交付等(1/3)

    当社株式の保有期間



    本プランⅡおよび本プランⅢによる報酬は、算定の基礎となる基準ポイントの付与日から3年経過後に一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。交付された株式については退任時までその75%を保有することを求めています。

    (本プランⅡおよびⅢに係る当社株式等の交付等の時期と当社株式の保有期間)

     

    2022年

    2023年

    2024年

    2025年 

    退任まで

    固定部分(100%)

    基準ポイント付与

     

     

    当社株式等の交付等

    当社株式の保有期間

    (交付された当社株式の75%)



    (2)国内の当社幹部に対する株式付与制度の概要
    ①当社は、2014年度より、当社幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブプランを導入しています。これにより、グローバルな枠組みの下で当社幹部が一体となって当社の業績の向上を意識するという効果が期待されます。また、各幹部の職位や業績目標の達成度等に応じた当社株式等および当社株式から生じた配当金を、原則として1年間以上の勤続を条件として交付等することで、各幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティブを付与するとともに、幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。

    ②国内の当社幹部に対する株式付与制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用しており、国内の当社幹部に対して、ESOP信託を設定し、または、過年度に設定済みのESOP信託の信託期間を延長することにより当該ESOP信託を継続させることとしています。

    ③ESOP信託とは、譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Units)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Units)を参考に制度設計された従業員に対するインセンティブプランであり、国内の当社幹部に対して譲渡制限付株式ユニット報酬(Restricted Stock Unit awards)および業績連動株式ユニット報酬(Performance Share Unit awards)を付与するものです。なお、一部の国内の当社上級幹部については、譲渡制限付株式ユニット報酬と業績連動株式ユニット報酬が付与され、それ以外の国内の当社幹部については譲渡制限付株式ユニット報酬が付与されます。当社は、国内の当社幹部に対して、ESOP信託により取得した当社株式等を、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式から生じる配当金とともに、交付等します。当社幹部に対する株式付与制度により国内の当社幹部が当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を実際に受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。


  2. 本制度の継続

    当社は、以下のとおり、過年度に設定済みのBIP信託およびESOP信託の信託期間を延長の上、2022年度においても本制度を継続し、本制度の対象期間について所要の更新を行います。
    なお、当社は、次年度以降も新たなBIP信託およびESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託およびESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施する当社取締役に対する株式報酬制度の内容については、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会にて承認を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

    (1)信託期間の延長
    2019年度に設定し2022年8月末日に終了予定であったBIP信託およびESOP信託(併せて「本信託」)の信託期間を2025年8月末日までの3年間延長するものとします。信託期間の延長時に信託財産内に残存する当社株式(役職員に付与された株式交付ポイント数の残高に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残余金銭」)があるときは、これを延長後の本信託にそれぞれ承継します。

    (2)対象期間
    本信託は、それぞれ、2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、当社株式等の交付等を行います。

    (3)本信託に追加信託を行う信託金の予定額およびBIP信託から交付等が行われる当社株式等の総数の上限
    当社は、本信託のうち、BIP信託につき、21億円の信託金を追加信託することを予定しており、当該信託金の額に、既存のBIP信託から承継する残余金銭を合算した額を、当該BIP信託による追加株式取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。
    上記の予定額は、現在の取締役の基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
    また、株式報酬制度において、延長される信託期間中、当該BIP信託により、交付等が行われる当社株式等の総数は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会にて承認を得た範囲内で、当社が当該BIP信託に拠出する金員の上限額である50億円(本プランⅠに関して45億円、本プランⅡに関して3億円、本プランⅢに関して2億円)を、当該BIP信託が設定された年の7月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)をもって除して得られる数(小数点以下の端数は切捨)を上限とします(ただし、当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、合理的な方法により調整する。)。
    なお、本信託のうち、ESOP信託については、今回の継続に伴う追加信託および当社株式の追加取得は行いません。

    (4)本信託による当社株式の取得方法
    本信託のうち、当社株式の追加取得を行うBIP信託においては、上記(3)の追加株式取得資金の範囲内で、株式市場から当社株式の追加取得を行うことを予定しています。


  3. 本信託の仕組み
    BIP信託については(別紙1)を、ESOP信託については(別紙2)をそれぞれご参照ください。

以 上

①当社は、取締役会において、2022年度における株式報酬制度の継続を決議します。

②当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役につき、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする設定済みのBIP信託(以下「本BIP信託」)の信託期間を延長し、株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本BIP信託に対して金銭の追加信託を行います。

③受託者(本BIP信託)は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

④本BIP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑤本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本BIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します(当社株式から生じる配当金についても本BIP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されます)。

⑦信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、株式報酬制度と同種のインセンティブプランとして本BIP信託を継続利用するか、または、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧本BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、2019年6月27日開催の第143回定時株主総会にて承認を得た株式取得資金の範囲内、かつ、本プランⅠ・Ⅱ・Ⅲの上限交付株数の範囲内で、本BIP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本BIP信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

 

(ご参考)
【信託契約の内容】

BIP信託

①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②信託の目的

取締役に対するインセンティブの付与

③信託者

当社

④受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤受益者

取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦信託契約日

2016年8月3日(2022年5月に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結予定)

⑧信託の期間

2016年8月3日~2022年8月末日(2022年5月の変更契約により、信託期間を2025年8月末日まで延長予定)

⑨制度開始日

2022年7月1日(予定)

⑩議決権行使

行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式

⑫取得株式の総額

21億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)

⑬株式の取得時期

2022年5月18日(予定)~2022年5月31日(予定)

(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

⑭株式の取得方法

株式市場より取得

⑮帰属権利者

当社

⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

(別紙2)ESOP信託の仕組み(延長)

①当社は、取締役会において、2022年度における株式付与制度の継続を決議します。

②当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する国内の当社幹部を受益者とする設定の済みのESOP信託(以下「本ESOP信託」)の信託期間を延長します。本延長に際しては、金銭の追加信託および当社株式の追加取得は行いません。

③本ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

④本ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑤信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本ESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します(当社株式から生じる配当金についても本ESOP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されます)。

⑥信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、株式付与制度と同種のインセンティブプランとして本ESOP信託を継続利用するか、または、本ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑦本ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

 

(ご参考)
【信託契約の内容】

ESOP信託

①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②信託の目的

国内の当社幹部に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤受益者

国内の当社幹部のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦信託契約日

2016年5月20日(2022年5月に信託期間を延長する旨の変更契約を締結予定)

⑧信託の期間

2016年5月20日~2022年8月末日(2022年5月の変更契約により、信託期間を2025年8月末日まで延長予定)

⑨制度開始日

2022年7月1日(予定)

⑩議決権行使

行使しないものとします。

⑪帰属権利者

当社

⑫残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を

控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以上