国外の当社グループ従業員に対する新たな従業員米国預託株式購入制度及び長期インセンティブ報酬制度の導入について

2020年6月24日

当社は、本日開催の取締役会において、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとして、新たに従業員米国預託株式購入制度(Employee Stock Purchase Plan)(以下「ESPP」)および長期インセンティブ報酬制度(Long Term Incentive Plan)(以下「LTIP」)を導入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

 

1.ESPPおよびLTIP導入の目的

(1) ESPP導入の目的
当社は、国外の当社グループ従業員による当社米国預託証券(American Depositary Share)(以下「当社ADS」)の保有を奨励することを目的に、国外の当社グループ従業員に対して当社ADSを市場価格から割り引いた価格で取得する機会を与えるESPPを導入します(※1)。
(※1)当社ADS1株は当社普通株式0.5株を表章します。

(2) LTIP導入の目的
当社は、国外の当社グループ従業員に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって当社グループ幹部およびその他の従業員へのリテンション効果を高め、リスクを軽減しつつ当社の戦略を推進することを目的に、国外の当社グループ従業員に対し当社ADSに基づくインセンティブ報酬を付与するLTIPを導入します。

2.ESPPおよびLTIPの概要

(1) ESPPの概要
ESPPにおいては、国外の当社グループ従業員が金銭を拠出し、取引市場にて購入された当社ADSを取得する仕組みを採用します。ESPPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員は、2020年10月以降、半年ごとにESPPに任意に加入し、原則として退職時に脱退するものとします。また、ESPPに加入した各従業員が拠出する金銭の上限は、原則として、半年あたり7,500米ドルに相当する額とします。

(2) LTIPの概要
LTIPにおいては、リストリクテッド・ストック・ユニット(Restricted Stock Unit)(以下「RSU」)およびパフォーマンス・ストック・ユニット(Performance Stock Unit)(以下「PSU」)を含む株式報酬を付与する仕組みを採用します。LTIPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員に対して、当社が新たに発行する当社普通株式から転換された当社ADSもしくは取引市場にて購入された当社ADSまたは当社ADSの換価処分金相当額の金銭が交付または支給されます。また、本年度については、2020年7月に、一定の国外の当社グループ従業員に対してRSUおよびPSUを付与します。RSUは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件として、3年間に亘り、毎年、付与したRSUの3分の1ずつに相当する当社ADSを交付するものです(ただし、死亡等の一定の事由が生じた場合には当社ADSの換価処分金相当額の金銭を一定の時期に支給します。PSUについても同じです)。PSUは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件とすることに加え、2020年度を含む3事業年度について設定した業績目標の達成度等に応じて算出される数の当社ADSを当該3事業年度の終了後に交付するものです。

なお、国内の当社グループ従業員に対しては、現段階では、ESPPへの加入は認められず、また、LTIPに基づく株式報酬は付与されませんが、既存の株式付与制度に基づき、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付または支給されます。当該株式付与制度の概要については、2020年5月15日公表の「当社取締役に対する株式報酬制度および当社グループ幹部に対する株式付与制度の2020年度における継続について」をご参照ください。


LTIPの導入に伴い、今後、当社ADSに転換されることとなる当社普通株式の発行を柔軟に行うため、本日開催の取締役会において、新株式発行に係る発行登録を行うことを決議しました。当該発行登録に係る詳細につきましては、本日公表の「新株式発行に係る発行登録に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上

 

<留意事項>
本公表文は、国外の当社グループ従業員に対する新たな従業員米国預託株式購入制度および長期インセンティブ報酬制度の導入を一般に公表するための記者発表文であり、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、または勧誘のいずれかの一部を構成、表明、または形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。