株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2020年5月15日

当社は、2020年4月27日に当社株主より、2020年6月24日開催予定の第144回定時株主総会における議案について株主提案を受領しておりましたが、たび、当社取締役会において、同提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。


1.提案株主
11名の株主
(提案に係る議決権の総数20,907個(左記の総数が総株主の議決権数に占める割合は0.13%))

2.株主提案の内容および理由
(1)株主提案の議題
監査等委員である取締役1名選任の件

(2)株主提案の要領および理由
別紙に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

3.株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては、本議案に反対いたします。

当社は、取締役の選任に関する客観性と公正性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会(すべての委員が独立社外取締役で構成されています)を設置しています。取締役会から諮問を受けた指名委員会において、第144回定時株主総会における会社提案である監査等委員である取締役4名の選任議案の内容を審議し適正であるとの判断に至り、その判断を踏まえて、取締役会(過半数が独立社外取締役で構成されています)において改めて審議決定した結果、同選任議案を上程させていただくことといたしました。
会社提案に係る監査等委員である取締役候補者4名は社内取締役候補1名、独立社外取締役候補3名で構成されますが、独立社外取締役を過半数としつつ、医薬品業界および社内事情に詳しい社内出身取締役が独立した見地から役割を果たす社外取締役と公正かつ適切に連携して、監査等委員会の機能である業務執行の監査・監督を適切に果たすという観点から、現在の要員数および構成比は適正であると考えております。また、当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役を選任しており、社外取締役候補者3名は、「財務・会計の専門性が高い」「グローバル事業に通じている」「製薬業界での経験が豊富である」「公開会社の取締役の経験がありコーポレートガバナンスに造詣が深い」等当社が株主様にとって望ましいと考える適性および資質をバランスよく有しており、当社にとって最適な構成であると考えております。

株主提案の提案理由では、金融負債の返済を経営課題として指摘され、また、コーポレートガバナンス・コード原則4-7の「独立社外取締役の役割・責務」を引用されて、株主提案に係る監査等委員である取締役候補者を社外取締役として選任することにより金融負債の返済を推進すべきことが示唆されておりますが、当社は現に金融負債の縮減をシャイアー社買収当初より経営目標として定め、買収後も順調に削減に努めており、また、経営方針や経営の改善については、監査等委員会ではなく、取締役会における審議事項であり、当社取締役会の多数を占める独立社外取締役がそれぞれの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から活発に助言を行っているなど、当社の独立社外取締役はコーポレートガバナンス・コード原則4-7が求める役割・責務を十分に果たしており、会社提案の社外取締役候補者3名も引き続きその役割・責務を十分に果たすことができると考えております。

このような社外取締役候補者の選任プロセスや監査等委員会の構成の適正さ、当社の独立社外取締役が果たしている役割・責務の現状も踏まえまして、会社がご提案する候補者4名をご承認いただくことが、引き続き独立性・透明性が高い実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築するうえで最も望ましいものと考えております。

その上で、取締役会は、今般の株主提案が監査等委員である取締役の選任議案であることに鑑み、その検討の客観性と公正性を担保するために、指名委員会に対して諮問を行いました。株主提案に係る監査等委員である取締役候補者につきましては、指名委員会において、実績・専門性に加え、当社取締役会の全体構成の中での役割等の観点から検討・審議を行い、取締役会に答申を行っています。取締役会においてもその答申を踏まえ、慎重かつ十分な審議を行いましたが、監査等委員である取締役4名の選任議案において当社取締役会が提案しております候補者と同等以上の選任意義を認めるに至りませんでした。

以上により、当社取締役会としては、当社が提案しております候補者4名をご選任いただくことが、独立性・透明性が高い実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築する観点から株主様の利益にかなうものと考えており、株主提案に係る監査等委員である取締役候補者を社外取締役として選任する必要はないことから、本議案に反対するものであります。

なお、会社提案の取締役候補者につきましては、本日公表の「第144回定時株主総会に提案する取締役候補者について」をご参照ください。

以上


(別紙)

 

株主提案の要領および理由

提案株主から提出された株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

(1)議案の要領
 伊藤武氏を監査等委員である取締役として選任する。

(2)提案の理由
公表済の2018年度実績値では、当社のROEは3%と日系大手医薬品企業の同指標(第一三共8%、アステラス約17%、エーザイ約10%)に比べて著しく低く、またウェバー社長在任5年間の株価推移と配当額を合算した株主総利回りも-27%(一年平均△5%)と日系同業(第一三共318%、アステラス△2%、エーザイ2%)に比べて著しく低い。また、シャイアー買収に伴い約5兆円まで増加した金融負債の返済も焦眉の経営課題である。
当社には、コーポレートガバナンスコード(原則4-7)に沿って、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うことができる社外取締役を選任することが不可欠である。
以上の観点から、豊富な国際経験の持ち主であることに加えて、投資家の視点から企業業績を評価する証券業界に長年勤務された伊藤武氏を当社の社外取締役として選任することは、前述課題の解決に多大な貢献が期待できると考える。

<候補者の略歴等>
候補者番号1  伊藤 武
生年月日 1943年8月19日
所有する当社の株式の数 800株

■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

自1969年 9月
至1974年 7月

ドレクセル・バーナム バイスプレジデント ニューヨーク本社
国際調査部アナリスト、

自1974年 7月
至1982年10月

ドレクセル・バーナム 東京代表事務所
所長

自1982年10月
至1983年10月

ドレクセル・バーナム・ランベール ニューヨーク本社
東京代表事務所長 兼国際調査部ファーストバイスプレジデント

自1983年10月
至1986年 9月

ファーストボストン(現クレディスイス)バイスプレジデント
株式金融法人部 ニューヨーク本社

自1986年 9月
至1993年10月

ファーストボストン(現クレディスイス)ディレクター
投資銀行部

自1993年10月
至1996年 3月

スミス・バーニー証券会社東京支店 マネジングディレクター
株式調査部長 兼スミス・バーニー投資顧問会社取締役

自1996年 3月
至1997年 3月

スミス・バーニー証券会社東京支店 マネジングディレクター
投資銀行部長

自1997年 3月
至1998年 6月

ソロモン・スミス・バーニー証券会社東京支店
投資銀行部 シニアマネジングディレクター

自1998年 6月
至2000年 2月

UBS投信投資顧問会社
代表取締役社長

自2000年 3月
至2009年12月

ジャパンベンチャーパートナーズLLC
創業パートナー

自2010年 1月
至2012年 2月

ジャパン・ウェルス・マネジメント証券会社(JWM)
最高顧問

自2012年 2月
至2013年 6月

あおぞら証券株式会社(JWM買収後)
副会長兼最高執行役員(COO)

自2013年 6月
至2018年 6月

あおぞら証券株式会社
顧問

自2014年 6月
至現在

アズビル株式会社
取締役

自2018年5月8日
至現在

株式会社LOGOSキャピタルパートナーズ 代表取締役

 

<重要な兼職の状況>
アズビル株式会社取締役、株式会社LOGOSキャピタルパートナーズ代表取締役

■取締役候補者とした理由
公表済の2018年度実績値では、当社のROEは3%と日系大手医薬品企業の同指標(第一三共8%、アステラス約17%、エーザイ約10%)に比べて著しく低く、またウェーバー社長在任5年間の株価推移と配当額を合算した株主総利回りも-27%(一年平均△5%)と日系同業(第一三共318%、アステラス△2%、エーザイ2%)に比べて著しく低い。また、シャイアー買収に伴い約5兆円まで増加した金融負債の返済も焦眉の経営課題である。
当社には、コーポレートガバナンスコード(原則4-7)に沿って、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うことができる社外取締役を選任することが不可欠である。
以上の観点から、豊富な国際経験の持ち主であることに加えて、投資家の視点から企業業績を評価する証券業界に長年勤務された伊藤武氏を当社の社外取締役として選任することは、前述課題の解決に多大な貢献が期待できると考える。

(特別利害関係の有無) 伊藤武氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。