国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度(グローバル・インセンティブプラン)の 2019年度における継続に伴う第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

2019年5月14日

当社は、本日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度(グローバル・インセンティブプラン)(以下「本制度」)の2019年度における継続に伴い、第三者割当による新株式発行(以下「本新株式発行」)を行うことを決議しましたので、お知らせします。


1.発行の概要

(1)

払込期日

2019年6月10日(月)

(2)

発行する株式の
種類および数

当社普通株式 11,350,000株

(3)

発行価額

1株式につき 4,318円

(4)

発行総額

49,009,300,000円

(5)

割当予定先

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

(6)

その他

本新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。


2.発行の目的および理由

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブプランとして、2014年度より本制度を導入しており、本日開催の取締役会において、2019年度における本制度の継続を決定しました。本制度の概要については、本日公表の「国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度(グローバル・インセンティブプラン)の2019年度における継続について」をご参照ください。

本新株式発行は、当社が2019年度における本制度の継続および2016年度に設定済みのESOP信託(以下「本信託」)の信託期間の延長に伴い、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結している株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し第三者割当により行うものです。

発行数量につきましては、株式交付規則に基づき信託期間中に当社グループ幹部に交付等(信託内で当社株式を換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付することを含みます。以下同じです。)すると見込まれる株式数から、本信託の信託財産として本日現在残存する株式数のうち2019年7月までに予定されている当社株式の交付等の後も残存すると見込まれる株式数を控除した株式数である11,350,000株としております。その希薄化の規模は、2019年3月末日現在の発行済株式総数1,565,005,908株に対し0.73%(小数点第3位を四捨五入、2019年3月末日現在の総議決権個数15,638,903個に対する割合0.73%)となります。

本新株式発行により割り当てられた当社株式は、株式交付規則に従い当社グループ幹部に交付等されるものであり、本新株式発行による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微であり、発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。

3.信託契約の概要

(1)

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(2)

信託の目的

国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与

(3)

委託者

当社

(4)

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

(5)

受益者

国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者

(6)

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

(7)

信託契約日

2016年5月20日(2019年5月31日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結予定)

(8)

信託の期間

2016年5月20日~2019年8月末日(2019年5月31日付の変更契約により、信託期間を2022年8月末日まで延長予定)

(9)

制度開始日

2019年7月1日(予定)

(10)

議決権行使

行使しないものとします。


4.払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本新株式発行は、本制度の継続を目的として行います。

発行価額は、恣意性を排除した価額とするため日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2019年5月13日)の東京証券取引所における当社株式の終値である4,318円としております。

本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、発行価額として合理的であると考えたためです。

また、当該株価は、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1カ月間(2019年4月15日から2019年5月13日まで)の終値の平均値である4,176円(円未満切捨て)に103.40%(乖離率△3.40% 小数点第3位を四捨五入。以下同じです。)を乗じた額であり、同直前3カ月間(2019年2月14日から2019年5月13日まで)の終値の平均値である4,455円(円未満切捨て)に96.92%(乖離率△3.08%)を乗じた額であり、同直前6カ月間(2018年11月14日から2019年5月13日まで)の終値の平均値である4,315円(円未満切捨て)に100.07%(乖離率△0.07%)を乗じた額であります。

以上により、当該株価は、特に有利な発行価額には該当しないものと判断いたしました。

なお、当社の監査等委員会(監査等委員である取締役4名、うち3名は社外取締役)も、発行価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。

5.企業行動規範上の手続き

本新株式発行は、希薄化率が25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

以上