武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の一部承継のための会社分割(吸収分割)および株式譲渡について

2019年1月28日

- 大阪本社(武田御堂筋ビル)を含む不動産の譲渡

武田薬品工業株式会社(本社:大阪市中央区、以下、「武田薬品」)は、武田薬品の100%子会社である武田薬品不動産株式会社(本社:東京都中央区、以下、「武田薬品不動産」)において、新たに100%子会社(以下、「対象会社」)を設立し、2019年3月11日付で、武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の一部を対象会社へそれぞれ吸収分割により承継(以下、「本会社分割」)させるとともに、2019年3月22日付で、武田薬品および武田薬品不動産が保有する対象会社の発行済株式の全部をそれぞれ譲渡すること(以下、「本株式譲渡」、本会社分割とあわせて、以下、「本件取引」)を決定しましたのでお知らせします。

本件取引により、株式譲渡先は、武田薬品大阪本社(武田御堂筋ビル)を含む21の資産を保有することになります。本株式譲渡にかかる譲渡額は、非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせていただきます。武田薬品は、本株式譲渡により発生する株式譲渡益約380億円(税引前)を2018年度下期に計上する予定です。本件取引完了後も、大阪本社(武田御堂筋ビル)等における武田薬品の事業活動は継続されます。

本会社分割は、武田薬品の100%子会社に一部の事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。



1.本件取引の目的・理由
武田薬品は、日本に本社を置き、自らの経営の基本精神に基づき患者さんを中心に考えるというバリュー(価値観)を根幹とする、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。武田薬品不動産は、武田薬品の100%子会社として、武田薬品グループが国内に保有する不動産に関する売買、管理および賃貸借等を行っています。
武田薬品は、従前より、重点領域以外の事業や固定化していた資産を流動化し、将来の成功に向けた投資を拡大することでイノベーション創出をさらに推進させる取り組みを行ってまいりました。本件取引も、経営リソースのグローバルな見直しにより資本効率を向上させる取り組みの一環であり、より強固な財務プロファイルの構築に寄与するものです。武田薬品は、今後も、レバレッジ(純有利子負債/調整後EBITDA倍率)の低下を加速させる最大100億米ドルのノンコア資産の売却の可能性を検討し、経営資源の最適化を図ってまいります。


2.本件取引の要旨
(1)本件取引の日程
① 武田薬品と対象会社間

取締役会から委任を受けた取締役による吸収分割契約決定日

2019年1月28日

株式譲渡に関する契約締結日

2019年1月28日

吸収分割契約締結日

2019年2月1日

吸収分割効力発生日

2019年3月11日(予定)

株式譲渡実行日

2019年3月22日(予定)

(注) 本会社分割は、会社法第784条第2項の規定により、同法783条第1項に定める武田薬品の株主総会の承認を得ないで分割を行うものです。

② 武田薬品不動産と対象会社間

武田薬品不動産取締役会による吸収分割契約承認日

2019年1月28日

株式譲渡に関する契約締結日

2019年1月28日

吸収分割契約締結日

2019年2月1日

武田薬品不動産株主総会による吸収分割承認日

2019年2月19日(予定)

吸収分割効力発生日

2019年3月11日(予定)

武田薬品不動産株主総会による株式譲渡承認日      

2019年3月13日(予定)

株式譲渡実行日

2019年3月22日(予定)


(2) 会社分割の方式
武田薬品および武田薬品不動産を分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割です。

(3)会社分割にかかる割当ての内容
対象会社は、本会社分割に際し、承継する権利義務の対価として、普通株式59,423株を発行し、4,783株を武田薬品に、54,640株を武田薬品不動産に対して割当てます。

(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
武田薬品は新株予約権を発行していますが、本会社分割によるその取扱いに変更はありません。
武田薬品不動産については、該当事項はありません。

(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による武田薬品および武田薬品不動産の資本金の増減はありません。

(6)対象会社が承継する権利義務
対象会社は、武田薬品および武田不動産との間の各吸収分割契約に基づき、武田薬品が保有する不動産その他の不動産事業に関して有する権利義務の一部および武田薬品不動産が不動産事業に関して有する権利義務の一部をそれぞれ承継します。

なお、本会社分割に基づく武田薬品および武田薬品不動産から対象会社に対する債務その他の義務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとします。

(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降に対象会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しておりますが、分割会社が債務履行を保証するものではありません。

3.会社分割の当事会社の概要

 

分割会社A
(2018年3月31日現在)

分割会社B
(2018年3月31日現在)

(1)名称

武田薬品工業株式会社

武田薬品不動産株式会社

(2)所在地

大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号

東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼CEO
クリストフ・ウェバー

代表取締役社長
山本 康久

(4)事業内容

医薬品等の研究開発・製造・販売等

不動産の売買、管理および賃貸借等

(5)資本金

77,914百万円

100百万円

(6)設立年月日

1925年1月29日

2006年6月26日

(7)発行済株式数

794,688,295株

20,000株

(8)決算期

3月31日

3月31日

(9)大株主および
           持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5.92%

日本生命保険相互会社

5.48%

JP MORGAN CHASE BANK 380055

4.41%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

4.33%

公益財団法人武田科学振興財団

2.25%

武田薬品 100%

 

(10)直前連結会計年度(2018年3月期)の財政状態および経営成績(連結・国際会計基準)

 

武田薬品工業株式会社

親会社の所有者に帰属する持分

1,997,424 百万円

総資産

4,106,463 百万円

1株当たり親会社所有者帰属持分

2,556.51 円

売上収益

1,770,531 百万円

営業利益

241,789 百万円

税引前利益

217,205 百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

186,886 百万円

基本的1株当たり当期利益

239.35 円

1株当たり配当金

180.00 円

 

 

対象会社
(2019年1月17日現在)

(1)名 称

株式会社TYF分割準備会社

(2)所在地

東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 阿重田 行雄

(4)事業内容

不動産の売買、管理および賃貸借等

(5)資本金

10百万円

(6)設立年月日

2019年1月17日

(7)発行済株式総数

10株

(8)決算期

3月31日

(9)大株主および持分比率

武田薬品不動産 100%

 
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
武田薬品および武田薬品不動産が保有する不動産の売買、管理および賃貸借を中心とする事業

(2)分割する事業の経営成績
分割する事業は外部売上を計上しておりません。

(3)分割する資産、負債の項目および帳簿価額(2018年3月31日現在)

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

1,846百万円

流動負債

288百万円

固定資産

11,049百万円

固定負債

1,917百万円

合計

12,895百万円

合計

2,205百万円

(注)2018年3月31日現在の貸借対照表を基に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの変動を加減したものとなります。

5.会社分割後の当事会社の状況
(1)本会社分割後、分割会社である武田薬品および武田薬品不動産の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。

(2)本会社分割による、対象会社の資本金に変更はありません。

6.本株式譲渡について
(1)異動する子会社(対象会社)の概要
上記3.の対象会社にかかる記載をご参照ください。

(2)本株式譲渡の相手先の概要
非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせていただきます。なお、株式譲渡先と武田薬品および武田薬品不動産との間に、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者への該当はありません。

(3)譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

(1)譲渡前の所有株式数

59,433株
(武田薬品4,783株、武田薬品不動産54,650株)

(2)譲渡株式数

59,433株
(武田薬品4,783株、武田薬品不動産54,650株)

(3)譲渡後の所有株式数

武田薬品0株(所有割合:0%)、
武田薬品不動産0株(所有割合:0%)

(注)本株式譲渡にかかる譲渡額は、非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせていただきます。

7.今後の見通し
2018年10月31日公表の当期連結業績予想に不動産売却にかかる収益として800億円を織り込んでおり、本件取引の実行による株式譲渡益は、これの一部を構成しています。
(参考)当期連結業績予想(2018年10月31日公表)および前期連結実績(百万円)

 

売上収益

営業利益

税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

当期業績予想
(2019年3月期)

1,750,000

268,900

245,200

189,500

前期実績
(2018年3月期)

1,770,531

241,789

217,205

186,886

(注)上表の当期業績予想には、当第2四半期までに発生した、武田薬品によるShire社買収提案に起因する関連費用(税引前当期利益影響:198億円、当期利益影響:165億円)を含めておりますが、第3四半期以降の当該関連費用の予想値は含めておりません。

以上



【参考:本件取引のイメージ図】