当社によるShire社買収の申出に関する当社株主総会での承認決議について

2018年12月5日

本公表文の発表、公表または配布が法令または規則の違反となる法域において、全体であるか部分的であるか、直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文の発表、公表または配布をすることを意図するものではありません。

当社は、本日、Shire plc(以下「Shire社」)の友好的買収(以下「本件買収」)に関する臨時株主総会(以下「本件臨時株主総会」)での決議結果をお知らせいたします。

本件買収の実行に必要となる募集株式の発行に係る募集事項の決定を取締役会に委任する議案について、少なくとも88%以上の賛成割合(注)にて、原案どおり承認可決されました。これにより、本件買収の実行にかかる当社株主の承認条件が充足されました。

当社代表取締役社長兼CEOであるクリストフ・ウェバーは、「Shire社の買収について株主の皆様から力強いご賛同が得られたことを大変嬉しく思います。株主の皆様からご賛同が得られたことを受け、本件買収を数週間のうちに完了させるとともに、当社が、世界中の患者さんに画期的な医薬品と革新的な治療法をお届けする、より高い競争力を有し、機動的で、高い収益性を有する企業、また、より高い適応能力を有する企業になるものと確信しています」と述べています。

本件買収は、本日開催予定のShire社株主集会および株主総会での承認、ならびに2019年1月3日に予定されている審問におけるジャージー裁判所によるスキーム・オブ・アレンジメントの認可を条件とします。Shire社株主の必要な承認およびジャージー裁判所によるスキーム・オブ・アレンジメントの認可の取得を前提に、本件買収の完了は2019年1月8日を予定しています。

また、Shire社の既存社外取締役3名(イアン・クラーク氏、オリビエ・ボユオン氏およびスティーブン・ギリス氏)を、本件買収の完了を効力発生時として、当社取締役に選任する議案についても、いずれの候補者についても少なくとも87%以上の賛成割合(注)にて、原案どおり承認可決されました。なお、当該取締役は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)になります。

当社は、現在、本件臨時株主総会の決議結果の詳細を集計中であり、最終的な決議結果については遅滞なく公表する予定です。

(注)本公表時までに合理的に確認できた、本件臨時株主総会において各議案につき行使された総議決権(速報値)に対する賛成票の割合に基づき表示しております。

以上


当社の臨時株主総会における承認決議に関するお知らせ

<追加情報>
このプレスリリースは、情報提供の目的でのみ公表されるものです。このプレスリリースは、いかなる法域においても、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、交換、売却その他の処分の提案、案内もしくは勧誘またはいかなる投票もしくは承認の勧誘のいずれの一部を構成または形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。また、本件買収に関して、シャイアー社や当社の有価証券の売却、発行、交換または譲渡を行うものでもなく、いかなる法域においても、適用法令に反するその他の行為が行われるものではありません。

<将来に関する見通し情報>
このプレスリリースには、当社およびシャイアー社のありうる結合についての声明を含む、当社およびシャイアー社についての将来に関する見通し情報が含まれています。このプレスリリースに含まれる過去の事実以外についての全ての声明は、将来に関する見通し情報です。将来に関する見通し情報は、「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「望む」、「継続する」、「期待する」、「めざす」、「意図する」、「であろう」、「かもしれない」、「すべきである」、「したいと思う」、「できる」、「予想される」、「見込む」、「予想する」といった用語、または同様の用語もしくはその否定的表現を含みますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報は、その性質として、出来事に関連しており、将来起こるであろう状況に依るものであるため、リスクと不確実性を伴います。また、このプレスリリースにおける将来に関する見通し情報の文脈で記載されている要素は、将来に関する見通し情報で述べられた、または含意されていたものとは本質的に異なる実際の結果または進展をもたらすことがあります。このようなリスクと不確実性には、統合が遂行または完了しないこと、必要な規制上の承認を得られなかったり、統合が遂行される場合のその他の条件が充足されないこと、統合が完了できなかったことにより当社の普通株式の市場価格や当社またはシャイアー社の経営結果に不利益な効果が生じること、期待されていた統合の利益を実現できないこと、統合についてのプレスリリースやその他の統合またはその完了に関するプレスリリースによる当社またはシャイアー社の普通株式の市場価格に対するマイナスの効果、重大な取引コストおよび/または不知の負債、統合完了後において結合後のグループに影響を与える一般的な経済またはビジネスの状況、グローバルな、政治的な、経済的な、ビジネス上の、競争上の、市場のまたは規制上の変化、将来の為替レートまたは利率の変化、税法、規制、レートや政策の変化、将来の事業の統合または譲渡および競争力の進展が含まれますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報に示されている予想は合理的なものであると考えられていますが、このような予想が正しいことを何ら保証するものではありませんので、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及する将来に関する見通し情報を過度に信頼しないように注意する必要があります。

将来の結果に影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク要因は、シャイアー社の最新のForm 10-K年次報告書およびシャイアー社のその後のForm 10-Q四半期報告書に記載されており、それぞれの「ITEM 1A:リスク要因」の箇所にこれらのリスクについての記載があります。また、シャイアー社のその後のForm 8-K報告書およびその他のアメリカ証券取引委員会への届出文書(www.Shire.comおよびwww.sec.govにて閲覧可能)にも記載がありますが、これらの内容はこのプレスリリースで参照されておらず、またこのプレスリリースの一部を構成するものでもありません。これらのリスク要因は、このプレスリリースに含まれる全ての将来に関する見通し情報に明確に該当し、読み手によって解釈されるべきものです。
当社もしくはシャイアー社またはこれらの会社のために行動する者に由来する将来に関する見通し情報の全ては、この注意事項に明確に該当します。読み手においては、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及するこれらの将来に関する見通し情報を、過度に信頼しないように注意する必要があります。適用可能な法律により要求されていない限り、当社またはシャイアー社のいずれも、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果として、将来に関する見通し情報を更新または修正する義務を負うものではありません。

<業績予測または見積もりを意図しないものであること>
他に明確に記載されていない限り、このプレスリリースにおけるいかなる声明(シナジー予測の声明を含みます。)も、いかなる期間における業績予測またはその見積もりを意図するものではなく、本プレスリリースにおけるいかなる声明も、現在または将来の会計年度におけるタケダまたはシャイアー社の収益、1株当たり収益または1株当たり配当が、過去に公表されたタケダまたはシャイアー社の収益、1株当たり収益または1株当たり配当と必ずしも合致し、またはそれを超えることを意味すると解釈されてはなりません。

<医療情報>
このプレスリリースには、製品についての情報が含まれておりますが、それらの製品は、全ての国で発売されているものではありませんし、また国によって異なる商標、適応、容量等で販売されている場合もあります。このプレスリリースに記載されている情報は、開発品を含むいかなる医療用医薬品の効能を勧誘、宣伝または広告するものではありません。

<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社または株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後およびその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社および株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジションおよび引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)および(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社または株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社または株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、または有することとなる者は、対象会社または株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引ならびに対象会社および株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジションおよび引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社または株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社および提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者およびそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2および8.4参照)。

Opening Position DisclosureおよびDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社および提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk)内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日および提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position DisclosureおよびDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。