当社によるシャイアー社買収の申出に対する欧州委員会からのクリアランス取得について

2018年11月20日

本公表文の発表、公表又は配布が法令又は規則の違反となる法域において、全体であるか部分的であるか、直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文の発表、公表又は配布をすることを意図するものではありません。

当社は、このたび、本年5月8日に公表したシャイアー社買収の申出(以下「本件買収」)について、欧州委員会(EC)からのクリアランスを取得しましたので、以下のとおりお知らせいたします。

欧州委員会の承認は、当社およびシャイアー社が欧州委員会へ提出した誓約事項を遵守することを条件とするものです。具体的には、当社製品Entyvio(一般名:ベドリズマブ)とシャイアー社のパイプラインであるSHP647に関し、将来的に炎症性腸疾患領域において重複を来たす可能性があることについて、両社はSHP647および関連する権利を売却することを誓約しました。なお、SHP647および関連する権利の売却は、本件買収の完了の条件ではありません。

SHP647は有望なパイプラインであり、多くの買い手候補が興味を示すものと考えています。当社は引き続きEntyvioに関する取り組みに注力してまいります。Entyvioは世界60カ国以上で承認されており、当社の多様な消化器系疾患領域ポートフォリオの中核をなすものです。

当社代表取締役社長兼CEOであるクリストフ・ウェバーは、「シャイアー社の買収を進める上で必要な当局の承認として最後に残っていた欧州委員会からのクリアランスを取得でき、大変嬉しく思います。当社の経営の基本精神に基づく、患者さんを中心に考えるグローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業のリーディングカンパニーの実現にまた一歩近づきました。何ヶ月にもわたる建設的な対話の結果、株主の皆様にも、統合後の新会社が大きな長期的価値を創出する可能性を有していることをご理解いただいているものと考えています」と述べています。

本件買収については、これまでに、欧州委員会、米国連邦取引委員会、日本の公正取引委員会、中国国家市場監督管理総局およびブラジル経済擁護行政委員会からのクリアランスなどを取得しています。

2018年11月12日に公表したとおり、当社は、本件買収の提案に関する必要事項について決議するため、臨時株主総会の招集通知を発出いたしました。臨時株主総会は2018年12月5日(水)午前10時00分(日本時間)、インテックス大阪6号館Bゾーンにおいて開催します。

以前公表したとおり、必要な株主による承認とジャージー裁判所によるスキーム・オブ・アレンジメントの認可を条件として、本件買収の完了は2019年1月8日となる予定です。さらなる情報については、必要に応じてお知らせしてまいります。

<追加情報>
このプレスリリースは、情報提供の目的でのみ公表されるものです。このプレスリリースは、いかなる法域においても、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、交換、売却その他の処分の提案、案内若しくは勧誘又はいかなる投票若しくは承認の勧誘のいずれの一部を構成又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。また、本件買収に関して、シャイアー社や当社の有価証券の売却、発行、交換又は譲渡を行うものでもなく、いかなる法域においても、適用法令に反するその他の行為が行われるものではありません。

<将来に関する見通し情報>
このプレスリリースには、当社及びシャイアー社のありうる結合についての声明を含む、当社及びシャイアー社についての将来に関する見通し情報が含まれています。このプレスリリースに含まれる過去の事実以外についての全ての声明は、将来に関する見通し情報です。将来に関する見通し情報は、「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「望む」、「継続する」、「期待する」、「めざす」、「意図する」、「であろう」、「かもしれない」、「すべきである」、「したいと思う」、「できる」、「予想される」、「見込む」、「予想する」といった用語、又は同様の用語若しくはその否定的表現を含みますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報は、その性質として、出来事に関連しており、将来起こるであろう状況に依るものであるため、リスクと不確実性を伴います。また、このプレスリリースにおける将来に関する見通し情報の文脈で記載されている要素は、将来に関する見通し情報で述べられた、又は含意されていたものとは本質的に異なる実際の結果又は進展をもたらすことがあります。このようなリスクと不確実性には、統合が遂行又は完了しないこと、必要な規制上の承認を得られなかったり、統合が遂行される場合のその他の条件が充足されないこと、統合が完了できなかったことにより当社の普通株式の市場価格や当社又はシャイアー社の経営結果に不利益な効果が生じること、期待されていた統合の利益を実現できないこと、統合についてのプレスリリースやその他の統合又はその完了に関するプレスリリースによる当社又はシャイアー社の普通株式の市場価格に対するマイナスの効果、重大な取引コスト及び/又は不知の負債、統合完了後において結合後のグループに影響を与える一般的な経済又はビジネスの状況、グローバルな、政治的な、経済的な、ビジネス上の、競争上の、市場の又は規制上の変化、将来の為替レート又は利率の変化、税法、規制、レートや政策の変化、将来の事業の統合又は譲渡及び競争力の進展が含まれますが、これらに限られません。将来に関する見通し情報に示されている予想は合理的なものであると考えられていますが、このような予想が正しいことを何ら保証するものではありませんので、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及する将来に関する見通し情報を過度に信頼しないように注意する必要があります。

将来の結果に影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク要因は、シャイアー社の最新のForm 10-K年次報告書及びシャイアー社のその後のForm 10-Q四半期報告書に記載されており、それぞれの「ITEM 1A:リスク要因」の箇所にこれらのリスクについての記載があります。また、シャイアー社のその後のForm 8-K報告書及びその他のアメリカ証券取引委員会への届出文書(www.Shire.com及びwww.sec.govにて閲覧可能)にも記載がありますが、これらの内容はこのプレスリリースで参照されておらず、またこのプレスリリースの一部を構成するものでもありません。これらのリスク要因は、このプレスリリースに含まれる全ての将来に関する見通し情報に明確に該当し、読み手によって解釈されるべきものです。

当社若しくはシャイアー社又はこれらの会社のために行動する者に由来する将来に関する見通し情報の全ては、この注意事項に明確に該当します。読み手においては、このプレスリリース公表日現在のみのものとして言及するこれらの将来に関する見通し情報を、過度に信頼しないように注意する必要があります。適用可能な法律により要求されていない限り、当社又はシャイアー社のいずれも、新たな情報、将来の出来事又はその他の結果として、将来に関する見通し情報を更新又は修正する義務を負うものではありません。

<業績予測又は見積もりを意図しないものであること>
他に明確に記載されていない限り、このプレスリリースにおけるいかなる声明(シナジー予測の声明を含みます。)も、いかなる期間における業績予測又はその見積もりを意図するものではなく、本プレスリリースにおけるいかなる声明も、現在又は将来の会計年度におけるタケダ又はシャイアー社の収益、1株当たり収益又は1株当たり配当が、過去に公表されたタケダ又はシャイアー社の収益、1株当たり収益又は1株当たり配当と必ずしも合致し、又はそれを超えることを意味すると解釈されてはなりません。

<医療情報>
このプレスリリースには、製品についての情報が含まれておりますが、それらの製品は、全ての国で発売されているものではありませんし、また国によって異なる商標、適応、容量等で販売されている場合もあります。このプレスリリースに記載されている情報は、開発品を含むいかなる医療用医薬品の効能を勧誘、宣伝又は広告するものではありません。

<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得若しくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk)内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

以上