Shire社買収に係るSenior Short Term Loan Facility Agreement及び 劣後特約付コミット型シンジケートローン契約書の締結並びに ブリッジクレジット契約の第2回変更に関するお知らせ

- 本公表文の発表、プレゼンテーション、公表又は配布が法令又は規則の違反となる法域において、当該法域に向けて、又は当該法域から、全体であるか部分的であるかを問わず、本公表文の発表、プレゼンテーション、公表又は配布をすることを意図するものではありません。

- Shire社買収における重要なマイルストン
- 当社のブリッジクレジット契約による負担をさらに縮小
- Shire社買収後の当社の投資適格格付を維持するという当社の意向を支えるもの

武田薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下「当社」)は、本日、総借入限度額5,000億円の“Senior Short Term Loan Facility Agreement”（以下、「ショートタームローン契約」）を締結しました。ショートタームローン契約の締結により、当社によるShire plc(以下、「Shire社」)の買収(以下「本件買収」)に必要な資金の一部を調達すると共に、本件買収に関連して2018年５月８日に締結された“364-Day Bridge Credit Agreement”（2018年6月8日の変更を含みます。）（以下、「ブリッジクレジット契約」）の総借入限度額が減少することになります。また、当社は、本日、ショートタームローン契約により借り入れた資金の弁済を資金使途とする、総借入限度額5,000億円の劣後特約付コミット型シンジケートローン契約書（以下「劣後特約付ローン契約」）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

当社チーフ フィナンシャル オフィサー（CFO）のコスタ・サルウコスは、「当社が、本件買収の実行プロセスを進める中で、ブリッジクレジット契約による負担の相当部分を縮小するショートタームローン契約及び劣後特約付ローン契約を締結することができたことを嬉しく思います。これらのショートタームローン及び劣後特約付ローン契約は、以前公表したタームローンクレジット契約と共に、本件買収の完了後においても、当社の確立された配当方針及び投資適格格付を維持するという当社の意向を支えるものです」と述べています。

また、ショートタームローン契約の締結に伴い、“Amendment No.2 to the Bridge Credit Agreement”（以下「ブリッジクレジット契約の第2回変更」）により、ブリッジクレジット契約について技術的な一部変更が加えられます。英国のCity Code on Takeovers and MergersのRule 26に則り、ショートタームローン契約、劣後特約付ローン契約及びブリッジクレジット契約の第2回変更は、2018年10月29日正午（ロンドン時間）までに、当社ウェブサイトに掲載され、www.takeda.com/investors/offer-for-shireにて閲覧可能となります。なお、本件買収は、当社株主及びShire社株主の承認等を条件としていることにご留意ください。

記

1．  ショートタームローン契約の概要

(a) 借入人	武田薬品工業株式会社
(b) リードアレンジャー兼ブックランナー	株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行
(ｃ) アレンジャー兼ブックランナー	株式会社みずほ銀行
(d) アレンジャー	農林中央金庫 三井住友信託銀行株式会社
(e) エージェント	株式会社三井住友銀行
(f) 契約締結日	2018年10月26日
(g) 総借入限度額	5,000億円
(h) 利率	調整日本円TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
(i) 資金使途	Shire社買収の対価及びその他関連する費用等の一部の支払い
(j) 最終返済日	借入の実行日から１ヶ月、２ヶ月、３ヶ月又は６ヶ月後の日
(k) 担保	なし
(l) 保証	なし

2．  劣後特約付ローン契約の概要

(a) 借入人	武田薬品工業株式会社
(b) リードアレンジャー兼ブックランナー	株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行
(c) アレンジャー兼ブックランナー	株式会社みずほ銀行
(d) アレンジャー	農林中央金庫 三井住友信託銀行株式会社
(e) エージェント	株式会社三井住友銀行
(ｆ) 契約締結日	2018年10月26日
(ｇ) 総借入限度額	5,000億円
(ｈ) 利率	日本円TIBOR(東京銀行間取引金利)＋スプレッド
(i) 資金使途	ショートタームローン契約により借り入れた資金の弁済
(j) 最終返済日	借入の実行日から60年後の応当日 ただし、借入の実行日から6年後の応当日以降の各利払日に、元本の全部又は一部を期限前に弁済することができます。
(k) 利息に関する制限	当社は、その裁量により、劣後特約付ローン契約に基づく利息の全部又は一部の支払を繰り延べることができます(強制支払条項の適用あり)。
(l) 劣後特約	劣後特約付ローン契約に基づく債権は、清算手続、破産手続、更生手続及び再生手続、並びに日本法によらないこれらに準ずる手続において劣後性を有します。
(m) 上位債権者に対する不利益変更の禁止	劣後債権（劣後特約付ローン契約に基づく当社に対する債権及び劣後特約付ローン契約における劣後特約と実質的に同一の条件が付された当社に対する債権を意味します。）以外の当社の債権者に対して不利益を及ぼす劣後特約付ローン契約の各条項の変更は禁止されており、かかる変更の合意はいかなる者に対しても効力を生じません。
(n) 格付機関による劣後特約付ローン契約の資本性評価見込み	資本性50％（株式会社格付投資情報センター及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社) 株式会社ムーディーズ・ジャパン株式会社の資本性評価（50％）は借入実行後に申請予定
(o) 担保	なし
(p) 保証	なし

(注)　劣後特約付ローン契約はコミット型の契約であり、借入れの実行時期及び実行金額は本件買収成立後に決定されます。当社が別の方法による資金調達を行った場合、劣後特約付ローン契約に基づく借入れの全て又は一部が実行されない可能性があります。

3．  2019年３月期の業績に与える影響額
ショートタームローン契約を締結したこと等に伴い、ブリッジクレジット契約の総借入限度額は45億米ドル分減少いたします。ショートタームローン契約及び劣後特約付ローン契約が業績に与える影響は、確定次第お知らせいたします。

＜留意事項＞
本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

英国および日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。

＜ウェブサイトへの掲載＞
CodeのRule 26に則り、本公表文は、2018年10月29日正午（ロンドン時間）までに、当社ウェブサイト(www.takeda.com/investors/offer-for-shire)にて閲覧可能(ただし、居住する地域によっては一定の制限が課されます。)となります。本公表文で言及されているウェブサイトの内容は、本公表文に組み込まれておらず、本公表文の一部を構成するものではありません。

＜Codeにおける情報公開要件＞
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者（その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す）のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）及び（該当がある場合）その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分（ロンドン時間）までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束（公式か非公式かを問わない）に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります（Rule 8.1、8.2及び8.4参照）。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk ）内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit（市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129）までご連絡ください。

以上