TiGenix社の任意の条件付株式公開買付けにおける第2回目の公開買付け期間の結果、簡易的なスクイーズアウトの開始、NASDAQからの米国預託証券の上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了およびTiGenix社の米国での報告義務の終了について

2018年7月6日

-本公開買付けに応じた有価証券ならびに武田薬品およびその関係会社が保有する全ての有価証券の合計は、議決権付および議決権を取得することができる発行済み有価証券の96.03%(完全希薄化後ベース)
-有価証券の支払完了後、武田薬品は96.08%の発行済み普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)を保有し、本公開買付けの対象となった普通株式の95.76%を取得。ベルギーの法律上の簡易的なスクイーズアウトの条件は成就
-スクイーズアウト期間は本日2018年7月6日より開始され2018年7月26日に終了
-スクイーズアウト後、TiGenix社は武田薬品の100%子会社となり、普通株式はユーロネクスト・ブリュッセルから自動的に上場廃止。TiGenix社はNASDAQから米国預託証券の上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了および米国での報告義務の終了を予定

武田薬品工業株式会社(本社:大阪市中央区、以下「武田薬品」)とTiGenix NV(ユーロネクスト・ブリュッセルおよび米国NASDAQ:TIG、以下「TiGenix社」)は、このたび、以前公表した武田薬品およびその関係会社が未だ保有していないTiGenix社の全ての発行済み普通株式(以下「普通株式」)、新株予約権証券(以下「新株予約権証券」)および米国預託証券(以下「米国預託証券」といい、普通株式、新株予約権証券および米国預託証券を総称して以下「有価証券」)の現金による任意の条件付株式公開買付け(以下「本公開買付け」)における第2回公開買付け期間の結果をお知らせします。本公開買付けの最初の公開買付け期間の期限は予定通り2018年7月3日16時(中央ヨーロッパ夏時間)、10時(米国東部夏時間)でした。

本公開買付けは、2018年1月5日に武田薬品とTiGenix社が締結したオファー・サポート契約に基づいて実施され、(i)ベルギーの関係法令に基づく普通株式と新株予約権証券の保有者全てを対象とする買付け申込み(以下「ベルギーでの公開買付け」)、および(ii)米国の関係法令に基づく米国居住中の普通株式の保有者および居住地を問わず米国預託証券の保有者を対象とする買付け申込み(以下「米国での公開買付け」)の2種類の申込みにより構成されています。

武田薬品は、本公開買付けの第2回公開買付け期間の期限である2018年7月3日に、普通株式合計272,439,858株(米国預託証券に係る普通株式20,738,900株を含む)および新株予約権証券合計12,212,006個について本公開買付けに対する有効な申込みがあり、当該申込みが撤回されなかったことを確認しました。その結果、本公開買付けの第2回公開買付け期間に申込みのあった有価証券の決済後、武田薬品およびその関係会社が保有するすべての有価証券(普通株式および2018年7月2日に新株予約権の行使により発行された普通株式を含む)を考慮し、武田薬品は、本公開買付けの第2回公開買付け期間の終了時点において、全ての普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)の96.08%以上を保有し、本公開買付けの対象となった普通株式の95.76%(完全希薄化後ベース)を取得する予定です。第2回公開買付け期間に有効に申込みがあり当該申込みが撤回されなかった普通株式、新株予約権証券および米国預託証券に関する支払いは、現時点で2018年7月10日に開始される予定です。

武田薬品は、第2回公開買付期間に申し込まれた有価証券の支払い完了後、ベルギーにおける公開買付けに関する法律第42条および第43条ならびに、ベルギー企業法第513条に基づき、簡易的なスクイーズアウトの条件が成就したことを確認し、発行済み普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)の95%超を保有し、本公開買付けの対象となった普通株式の90%超を取得することになります。

ベルギーでの公開買付けおよび米国での公開買付けに対するスクイーズアウト期間は本日2018年7月6日9時(中央ヨーロッパ夏時間および米国東部夏時間)にそれぞれ開始され、同年7月26日16時(中央ヨーロッパ夏時間)および10時(米国東部夏時間)にそれぞれ終了する予定です。スクイーズアウト期間の結果は同年7月31日に発表予定です。スクイーズアウト期間中に有効な申込みがあり当該申込みが撤回されなかった有価証券に関する支払いは、現時点で同年7月31日に実施される予定です。

スクイーズアウト期間中、普通株式、新株予約権証券および米国預託証券の保有者は、目論見書またはSchedule TOの公開買付け説明書に記載された説明事項に従って、適宜、本公開買付けに応じることができます。

スクイーズアウト期間に申込みがなされなかった普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)および新株予約権証券は、スクイーズアウト期間の終了時点で、法律により武田薬品に譲渡されたものとみなされます。申込みがなされなかった普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)および新株予約権証券の支払いのための必要資金は、スクイーズアウト期間中に申込みがなされなかった普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)および新株予約権証券の保有者のため、Belgian Bank for Official Deposits (Deposito- en Consignatiekas / Caisse des Dépôts et Consignations)に預託されます。

スクイーズアウト後、TiGenix社は武田薬品の100%子会社となり、普通株式はユーロネクスト・ブリュッセルから自動的に上場廃止されます。以下に記載のとおり、TiGenix社はNASDAQグローバル・セレクト・マーケット(以下「NASDAQ」)から米国預託証券の上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了および米国での報告義務の終了を予定しています。

武田薬品のGastroenterology Therapeutic Area Unit HeadのAsit Parikh は、「武田薬品とTiGenix社は、両社の統合に向け、本買付けが順調に進んでいることを嬉しく思います。両社が一体となり、消化器系疾患の患者さんにベネフィットを提供できることを心待ちにしています。年度末までの両社の完全統合を目指し、消化器系疾患の患者さんに可能な限り速やかかつ効果的にお届けしている当社のバリューに基づき引き続き前進してまいります」と述べています。

 

TiGenix社によるNASDAQからの上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了および米国での報告義務終了の予定
TiGenix社はNASDAQ市場に対し、NASDAQからの米国預託証券の上場廃止および1934年証券取引所法(その後の改正を含む、以下「証券取引所法」)セクション12(b)に基づく普通株式の登録廃止の決定を通知します。TiGenix社取締役会(以下「取締役会」)は、TiGenix社に対し米国証券取引委員会(以下「SEC」)へForm 25を2018年7月16日または同日前後に提出させ、証券取引所法セクション12(b)に基づく上場廃止と登録の廃止を行う予定です。TiGenix社は、同社がForm 25の提出を取り下げるかSECが延期しない限り、提出から10日後にForm 25が有効になると予想しており、その時点から米国預託証券はNASDAQにおいて取り引きされないこととなります。一度Form 25が有効になれば、取締役会はTiGenix社、Deutsche Bank Trust Company Americasおよび米国預託証券保有者間で締結している米国預託証券の預託契約(以下「米国預託証券に関する預託契約」)の終了を要請する予定です。取締役会はまた、適応条件が成就したことを確認した後、TiGenix社に対しSECへForm 15Fを提出させ、SECにおける登録を廃止し、同社の米国での報告義務を終了させる予定です。

証券取引所法の下、スクイーズアウト終了後、TiGenix社は武田薬品の完全子会社となる事実に基づき、該当する規定の遵守を条件に、取締役会は、NASDAQからの米国預託証券の上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了および普通株式の登録廃止を行う決定をいたしました。

TiGenix社は、その他の国の証券取引所において米国預託証券を上場しておらず、またSECの規則に定義される相場情報システム(quotation medium)への登録も行っておりません。

TiGenix社は、いかなる理由でも、上場廃止、米国預託証券に関する預託契約の終了、登録廃止および米国での報告義務の終了について、本プレスリリースで言及した届出を延期すること、効力発生前に取り下げを行うことおよびその他の同社の計画を変更する権利を有します。

 

<将来見通しに関する情報>
このプレスリリースには、将来見込まれるTiGenix社の業績および同社が事業を行っている市場に関する将来の見通しおよび見積り、ならびに本公開買付の完了、TiGenix社のForm 25の提出スケジュール、NASDAQからの米国預託証券の上場廃止、およびTiGenix社の登録廃止および米国での報告義務の終了に関し、将来の見通しおよび見積りが含まれている可能性があります。これらの見通しと見積りには、本取引が完了しない可能性、経済、業界、市場または政治状況全般の影響、およびTiGenix社によるSECへの届出(2018年4月16日に提出されたTiGenix社のForm 20-Fの「リスク要因」のセクションを含みます)や武田薬品が4月30日に提出した公開買付書類(当該書類は適宜変更または追加される場合があります)、同日にTiGenix社により提出された勧誘書類・推奨書面(当該書類は適宜変更または追加される場合があります)おいて言及されるその他のリスクや不確実性が含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、「考える」「見込む」「予想される」「意図する」「計画する」「求める」「見積もる」「かもしれない」「だろう」および「継続する」などそれらと類似した表現により記載されます。およそ過去の事実でないすべての事項が、将来見通しに関する情報に含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、その時点で合理的と考えられた既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因に関する様々な前提と評価に基づいていますが、結果的に正確である可能性も不正確である可能性もあります。実際の事象は予測困難であり、TiGenix社の支配が及ばない要因に依存する場合があります。そのため、TiGenix社の実際の成果、財政状態、業績、タイミングもしくは達成事項、または業界の動向は、最終的に、これらの見通し、予測および見積りが明示的または黙示的に示している将来の成果、業績または達成事項と大幅に異なったものになる可能性があります。こうした不確実性に照らして、これらの将来見通し、予測および見積りの正確さまたは公正さは表明されません。さらに、将来見通し、予測および見積りは、このプレスリリースの発行日現在のものとしてのみ示されます。武田薬品とTiGenix社は、ベルギー法上要求される範囲を除いて、これらの見通し、予測または見積りの基礎となったTiGenix社の予想の変化または事象、条件もしくは状況の変化を反映するようにこれらの将来見通し、予測または見積りを更新する義務を負いません。

このプレスリリースは、2007年4月1日付の公開買付けに関するベルギー法第31条および第33条の範囲内の声明となります。

 

<目論見書と意見表明書>
目論見書と意見表明書は、2018年4月24日にFSMAによって承認されています。意見表明書を含む目論見書は電話(+32 (0)2 433 41 13)にて入手可能です。目論見書(受諾書および意見表明書を含む)の電子版は
BNP Paribas Fortis SA/NV: www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (フランス語・英語)
www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (オランダ語・英語)
武田薬品:https://www.takeda.com/newsroom/
TiGenix:http://tigenix.com/takeda-takeover-bid/
でも入手可能です。

 

<米国株主の皆様への重要な追加情報>
普通株式、新株予約権証券、米国預託証券の公開買付けは開始されました。このプレスリリースは、情報開示目的であり、TiGenix社のあらゆる証券の買付けの申込みや売却の勧誘、推奨を意味するものではありません。
TiGenix社の本有価証券の保有者の皆様におかれては、SECのウェブサイト(www.sec.gov)にて公開される申込み書類をお読みいただきますようお願いいたします。
米国での公開買付けは、買付け申込みおよびこれに関する資料に基づいて行われています。武田薬品は、米国での公開買付けに関して、2018年4月30日に、Schedule TOに添付された公開買付け説明書をSECに提出しました(なお、当該説明書は適宜変更または追加される場合があります)。TiGenix社は、米国での公開買付けに関して、同日に、Schedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面をSECに提出しました(なお、当該書面は適宜変更または追加される場合があります)。

米国預託証券保有者の皆様および株主の皆様が、米国での公開買付けへの参加を希望される場合には、米国での公開買付けの条件を含む重要な情報が記載されていますので、武田薬品がSECに提出した関連書類(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)を熟読いただきますようお願いいたします。同様に、TiGenix社がSECに提出したSchedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)も、重要な情報が含まれますので、熟読いただきますようお願いいたします。これらの書類およびその他の書類は、その写しがSECのウェブサイト(www.sec.gov)にて無料で入手可能です。投資家の皆様および有価証券を保有する皆様は、TiGenix社がSECに提出した米国での公開買付けに関するSchedule 14D-9の勧誘書類・推奨書面(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)およびその他の書類の無料の写しをwww.tigenix.comで入手することも可能です。Schedule TO(買付けの申込みおよびこれに関する資料を含む)とSchedule 14D-9(勧誘書類・推奨書面を含む)は、本公買付けの情報エージェントであるGeorgeson LLC(+1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com)からも無料で入手可能です。TiGenix社は、公開買付けの申し込み、公開買付け申し込みに関するその他の関連文書および勧誘書類・推奨書面に加えて、報告書その他の情報もSECに提出しました。SEC Public Reference Room(100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549)にて、TiGenix社がSECに提出した報告書その他の情報を閲覧またはコピーすることができます。Public Reference Roomに関する詳細な情報につきましては、SEC(1-800-SEC-0330)にご連絡ください。TiGenix社のSECへの提出資料は、企業文書検索サービスやSECのウェブサイト(www.sec.gov)でも一般に提供されています。

以上