Shire社買収に係るタームローンクレジット契約の締結および ブリッジクレジット契約の変更に関するお知らせ

2018年6月8日

- グローバル金融機関からの資金調達 -
- シャイアー社買収における重要なマイルストン -
- 当社の強固なクレジットプロファイルを裏付ける大型融資 -

武田薬品工業株式会社(本社:大阪市中央区、以下、「当社」)、本日、JP Morgan Chase Bank, N.A.、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行を含むトップクラスのグローバル金融機関と、総借入限度額75億米国ドルの “Term Loan Credit Agreement”(以下、「タームローンクレジット契約」)を締結しましたのでお知らせします。当該契約に基づく資金調達の過半は、日本の金融機関からによるものです。

タームローンクレジット契約は、現時点においてアジア最大の協調融資となる大型契約であり、本契約に基づき調達した資金は、当社によるShire plc(以下、「シャイアー社」)買収に必要な資金の一部に充当されます。同時に、2018年5月8日に当社が公表した、シャイアー社買収に係るブリッジクレジット契約に基づく負担を減額いたします。なお、シャイアー社の買収は、当社株主及びシャイアー社株主の承認を条件とします。

当社チーフ フィナンシャル オフィサー(CFO)のコスタ・サルウコスは、「当社が、本件買収の実行プロセスを進める中で、ブリッジクレジット契約による負担の相当部分を縮小することができたことを嬉しく思います。このタームローンクレジット契約は、本件買収後においても、当社の確固たる配当方針及び投資適格格付を維持するという当社の意向を支えるものです。この度、当社の資金調達必要額である75億米ドルを上回る規模にて、タームローンクレジット契約への参加のご意向を頂いたことは、当社及び投資家を含む全てのステークホルダーのために価値を生み出し続けるという当社の戦略に対する、これらの大手のグローバル金融機関からの強い支持の現れです」と述べています。

また、タームローンクレジット契約の締結に伴い、ブリッジクレジット契約について技術的及び形式的な一部変更が加えられます。英国のCity Code on Takeovers and Mergers(以下、「Code」)のRule 26に則り、タームローンクレジット契約ならびにブリッジクレジット契約の変更は当社ウェブサイトに掲載され、www.takeda.com/investors/offer-for-shireにて閲覧可能となります。

Shire社買収に係るタームローンクレジット契約の締結に関するお知らせ


<留意事項>
本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。

英国および日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。

<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。

CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。

2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。

Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。

Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk )内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

以上