TiGenix社の任意の条件付株式公開買付けにおける最初の公開買付け期間の結果および 第2回公開買付け期間の開始について

2018年6月6日
  • 本公開買付けに応じた有価証券ならびに武田薬品およびその関係会社が保有する全ての有価証券の合計は、議決権付および議決権を取得することができる発行済み有価証券の90.83%(完全希薄化後ベース)
  • 本公開買付けの条件は成就
  • 武田薬品は、最初の公開買付け期間中に有効に申込まれ、当該申込みが撤回されなかった全ての有価証券への支払いを了承する予定
  • 武田薬品は、最初の公開買付け期間終了までに申込みを行わなかった有価証券の保有者に対して第2回目の公開買付け期間を提供する予定
  • 第2回目のベルギーでの公開買付け期間は、2018年6月20日に開始され同年7月3日に終了予定(ただし、延長の可能性あり)。第2回目の米国での公開買付けの期間は、同年6月6日に開始され、同年7月3日に終了予定(ただし、延長の可能性あり)

武田薬品工業株式会社(本社:大阪市中央区、以下「武田薬品」)とTiGenix NV(ユーロネクスト・ブリュッセルおよび米国NASDAQ:TIG、以下「TiGenix社」)は、このたび、以前公表した武田薬品およびその関係会社が未だ保有していないTiGenix社の全ての発行済み普通株式(以下「普通株式」)、新株予約権証券(以下「新株予約権証券」)および米国預託証券(以下「米国預託証券」といい、普通株式、新株予約権証券および米国預託証券を総称して以下「有価証券」)の現金による任意の条件付株式公開買付け(以下「本公開買付け」)における最初の公開買付け期間の結果をお知らせします。本公開買付けの最初の公開買付け期間の期限は予定通り2018年5月31日16時(中央ヨーロッパ夏時間)、10時(米国東部夏時間)でした。

本公開買付けは、2018年1月5日に武田薬品とTiGenix社が締結したオファー・サポート契約(以下「オファー・サポート契約」)に基づいて実施され、(i)ベルギーの関係法令に基づく普通株式と新株予約権証券の保有者全てを対象とする買付け申込み(以下「ベルギーでの公開買付け」)、および(ii)米国の関係法令に基づく米国居住中の普通株式の保有者および居住地を問わず米国預託証券の保有者を対象とする買付け申込み(以下「米国での公開買付け」)の2種類の申込みにより構成されています。

武田薬品は、本公開買付けの最初の公開買付け期間の期限である2018年5月31日に、普通株式合計256,657,251株(米国預託証券に係る普通株式20,621,280株を含む)および新株予約権証券合計11,941,130個について本公開買付けに対する有効な申込みが、当該申込みが撤回されなかったことを確認しました。その結果、武田薬品およびその関連会社が保有するすべての有価証券を考慮し、本公開買付けの最初の公開買付け期間に申込みのあった有価証券の決済後、武田薬品は、本公開買付けの最初の公開買付け期間の終了時点において、全ての普通株式(米国預託証券に係る普通株式を含む)の90.62%以上を保有し、議決権付および議決権を取得することができる普通株式、新株予約権証券、米国預託証券の90.83%(完全希薄化後ベース)を取得する予定です。武田薬品は、さらに本公開買付けの条件が成就されたことを確認しました。最初の公開買付け期間に有効に申込みがあり当該申込みが撤回されなかった普通株式、新株予約権証券および米国預託証券に関する支払いは、現時点で2018年6月8日に開始される予定です。

武田薬品のGastroenterology Therapeutic Area Unit HeadのAsit Parikhは、「武田薬品とTiGenix社は消化器系疾患の患者さんの生活を改善するための先進的かつ革新的な治療法を推進するというミッションを共有しているため、この買収の終了により、TiGenix社を当社の一員として迎えることを喜ばしく思います。当社が後期段階のグローバルな消化器系パイプラインを拡充し、米国のスペシャルティケア市場でのプレゼンスを高めるうえで、本買収は素晴らしい前進となります。本買収は成功したパートナーシップの発展であり、TiGenix社の幹細胞に関する専門性を広げ、患者さんに新しい治療を提供することが期待できます」と述べています。

TiGenix社のCEOのEduardo Bravoは、「当社は、武田薬品からの買収提案に対する最初の公開買付け期間の結果にとても満足しています。これは当社の有価証券保有者にとっては大きな一歩と考えており、ここ数年の患者さんに対する当社の貢献の真価を表しています。TiGenix社が有する専門性により、武田薬品は新たな幹細胞療法の開発を加速することができます。患者さんを中心に考える企業として、武田薬品は世界中の患者さんへこれらの新しい治療法を、確実にお届けする最高の能力とリソースを有しているものと確信しています」と述べています。

 

<第2回目の公開買付けの開始>
武田薬品は、ベルギーにおける公開買付けに関する法律35条1項およびオファー・サポート契約に基づき、最初の公開買付け期間中に申込みがなかった有価証券の保有者のために第2回目の公開買付け期間を設けることが義務付けられています。

ベルギーでの公開買付けに係る第2回目の公開買付け期間は、2018年6月20日9時(中央ヨーロッパ夏時間)に開始され、米国での公開買付けに係る第2回目の公開買付け期間は、本日2018年6月6日9時(米国東部夏時間)に開始され、どちらの公開買付けも同年7月3日の16時(中央ヨーロッパ夏時間)および10時(米国東部夏時間)にそれぞれ終了する予定です。スクイーズアウト期間の結果は、2018年7月6日に公表されます。スクイーズアウト期間中、有効な申込みがあり当該申込みが撤回されなかった有価証券の支払いは同年7月10日に開始される予定です。

第2回目の公開買付け期間中、普通株式、新株予約権証券および米国預託証券の保有者は、目論見書またはSchedule TOの公開買付け説明書に記載された説明事項に従って、適宜、有価証券の公開買付けに応じることができます。

 

<スクイーズアウトおよび上場廃止について>
第2回目の公開買付け期間の終了とともに、武田薬品はベルギーにおける公開買付けに関する法律第42条、第43条、ベルギー企業法第513条に基づき、スクイーズアウトの条件が満たされた場合、簡易的なスクイーズアウトを開始する予定です。 スクイーズアウト後、TiGenixは武田の100%子会社となり、普通株式はユーロネクスト・ブリュッセルから自動的に上場廃止され、武田薬品はNASDAQグローバル・セレクト・マーケットから米国預託証券の上場廃止を予定しています。 スクイーズアウトへの条件が整わない場合でも武田薬品は、ユーロネクスト・ブリュッセルからの普通株式の上場廃止と、法律および適用される規制によって許可されているNASDAQグローバル・セレクト・マーケットからの米国預託証券の上場廃止を行う予定です。

 

<将来見通しに関する情報>
このプレスリリースには、将来見込まれるTiGenix社の業績および同社が事業を行っている市場に関する将来の見通しおよび見積り、ならびに本公開買付けの完了の見通しに関連する記載が含まれている可能性があります。これらの見通しと見積りには、本公開買付けのクロージング条件の充足、本取引が完了しない可能性、経済、業界、市場または政治状況全般の影響、およびTiGenix社によるSECへの届出(2018年4月16日に提出されたTiGenix社のForm 20-Fの「リスク要因」のセクションを含みます)や武田薬品が4月30日に提出した公開買付書類(当該書類は適宜変更または追加される場合があります)、同日にTiGenix社により提出された勧誘書類・推奨書面(当該書類は適宜変更または追加される場合があります)おいて言及されるその他のリスクや不確実性が含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、「考える」「見込む」「予想される」「意図する」「計画する」「求める」「見積もる」「かもしれない」「だろう」および「継続する」などそれらと類似した表現により記載されます。およそ過去の事実でないすべての事項が、将来見通しに関する情報に含まれます。これらの見通し、予測および見積りは、その時点で合理的と考えられた既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因に関する様々な前提と評価に基づいていますが、結果的に正確である可能性も不正確である可能性もあります。実際の事象は予測困難であり、TiGenix社の支配が及ばない要因に依存する場合があります。そのため、TiGenix社の実際の成果、財政状態、業績、タイミングもしくは達成事項、または業界の動向は、最終的に、これらの見通し、予測および見積りが明示的または黙示的に示している将来の成果、業績または達成事項と大幅に異なったものになる可能性があります。こうした不確実性に照らして、これらの将来見通し、予測および見積りの正確さまたは公正さは表明されません。さらに、将来見通し、予測および見積りは、このプレスリリースの発行日現在のものとしてのみ示されます。武田薬品とTiGenix社は、ベルギー法上要求される範囲を除いて、これらの見通し、予測または見積りの基礎となったTiGenix社の予想の変化または事象、条件もしくは状況の変化を反映するようにこれらの将来見通し、予測または見積りを更新する義務を負いません。

このプレスリリースは、2007年4月1日付の公開買付けに関するベルギー法第31条および第33条の範囲内の声明となります。

 

<目論見書と意見表明書>
目論見書と意見表明書は、2018年4月24日にFSMAによって承認されています。意見表明書を含む目論見書は電話(+32 (0)2 433 41 13)にて入手可能です。目論見書(受諾書および意見表明書を含む)の電子版は
BNP Paribas Fortis SA/NV: www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (フランス語・英語)
www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (オランダ語・英語)
武田薬品:https://www.takeda.com/newsroom/
TiGenix:http://tigenix.com/takeda-takeover-bid/
でも入手可能です。

 

<米国株主の皆様への重要な追加情報>
普通株式、新株予約権証券、米国預託証券の公開買付けは開始されました。このプレスリリースは、情報開示目的であり、TiGenix社のあらゆる証券の買付けの申込みや売却の勧誘、推奨を意味するものではありません。
TiGenix社の本有価証券の保有者の皆様におかれては、SECのウェブサイト(www.sec.gov)にて公開される申込み書類をお読みいただきますようお願いいたします。
米国での公開買付けは、買付け申込みおよびこれに関する資料に基づいて行われています。武田薬品は、米国での公開買付けに関して、2018年4月30日に、Schedule TOに添付された公開買付け説明書をSECに提出しました(なお、当該説明書は適宜変更または追加される場合があります)。TiGenix社は、米国での公開買付けに関して、同日に、Schedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面をSECに提出しました(なお、当該書面は適宜変更または追加される場合があります)。

米国預託証券保有者の皆様および株主の皆様が、米国での公開買付けへの参加を希望される場合には、米国での公開買付けの条件を含む重要な情報が記載されていますので、武田薬品がSECに提出した関連書類(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)を熟読いただきますようお願いいたします。同様に、TiGenix社がSECに提出したSchedule 14D-9に添付された勧誘書類・推奨書面(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)も、重要な情報が含まれますので、熟読いただきますようお願いいたします。これらの書類およびその他の書類は、その写しがSECのウェブサイト(www.sec.gov)にて無料で入手可能です。投資家の皆様および有価証券を保有する皆様は、TiGenix社がSECに提出した米国での公開買付けに関するSchedule 14D-9の勧誘書類・推奨書面(なお当該書類は適宜変更または追加される場合があります)およびその他の書類の無料の写しをwww.tigenix.comで入手することも可能です。Schedule TO(買付けの申込みおよびこれに関する資料を含む)とSchedule 14D-9(勧誘書類・推奨書面を含む)は、本公買付けの情報エージェントであるGeorgeson LLC(+1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com)からも無料で入手可能です。TiGenix社は、公開買付けの申し込み、公開買付け申し込みに関するその他の関連文書および勧誘書類・推奨書面に加えて、報告書その他の情報もSECに提出しました。SEC Public Reference Room(100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549)にて、TiGenix社がSECに提出した報告書その他の情報を閲覧またはコピーすることができます。Public Reference Roomに関する詳細な情報につきましては、SEC(1-800-SEC-0330)にご連絡ください。TiGenix社のSECへの提出資料は、企業文書検索サービスやSECのウェブサイト(www.sec.gov)でも一般に提供されています。

以上