Shire社が表明した提案の意思表明期限の本年5月8日への延長について

2018年4月25日

本日、Shire plc(以下、「Shire社」)により表明がなされましたとおり、Shire plc(以下、「Shire社」)は、当社からの買収提案に関し、改訂した申出(以下、「本改訂申出」)を受領しています。

本改訂申出は、Shire社株式1株当たり当社株式0.839株及び30.33米ドル相当の現金にて取得するとの内容です。

2018年4月23日の当社株式の終値4,923円について、ポンド/円の換算レートとして1ポンド151.51円、ポンド/米ドルの換算レートとして1ポンド1.3945ドルを用いて換算すると、本改訂申出は、Shire社株式1株当たり約49ポンドとの内容であり、下記にて構成されます。

  • 27.26ポンド相当の当社株式
  • 21.75ポンド相当の現金

 本改訂申出に基づく場合、Shire社の発行済み株式及び今後発行される株式の全ての対価は、約460億ポンドとなります。Shire社の株主は、提案中の本件買収完了前に、従前と同様の方法にてShire社が公表、宣言、実施又は支払いを行う配当を受け取る権利を有します。


当社及び当社取締役会は、本改訂申出に際し当社の厳格な投資基準を遵守しております。また、当社は、確固たる配当方針及び信用格付けを維持してまいります。


本件買収完了時点において、Shire社の株主は、当社株式の約50%を保有することとなり、当社株式は、東京証券取引所に上場され、また、ニューヨーク証券取引所にADRプログラムを上場する予定です。


Shire社の取締役会は、Shire社による当社への相互デュー・ディリジェンスの完了を含む、今後行われる本件買収に関する提案についてのその他の内容について満足のいく合意に至ることを条件として、本改訂申出をShire社株主に対して推奨する用意があるとの見解を当社に示しました。このため、Shire社の取締役会は、これらの条件に関して、当社と協議していくこととなります。


当社が、Shire社に対して確定的な提案を行う場合には、以下を条件といたします。

  • 本改訂申出の他の内容について同意に至ること。
  • 確認的なデュー・ディリジェンスが十分に行われること。
  • Shire社の取締役会において、全会一致かつ無条件の承認が得られること。
  • 当社取締役会における最終承認が得られること。

なお、当社は、上記の条件の全部又は一部を放棄する権利を有します。

英国のPanel on Takeovers and Mergersの同意を得て、Shire社の取締役会は、英国のCity Code on Takeovers and Mergers(以下、「Code」)のRule 2.6(c)に基づき、両社における進行中の協議を完了する期限を2018年5月8日午後5時(ロンドン時間)に延長しました。本期限はShire社の申請によるPanelの同意のもと、CodeのRule 2.6(c)に従ってさらに延長される可能性があります。


さらに、当社は本改訂提案に関し、以下の権利を有します。

  • Shire社に対し、以下の場合には、随時、より不利な内容の提案を行うこと又は複数の種類の対価を組み合わせた提案を行うこと。
     -Shire社の取締役会の同意又は推奨を得ている場合。
     -当社が、Shire社に対して確定的な意図に基づく買収提案を行うことを公表する日において、第三者が、本改訂申出より低い価額にて
      Shire社買収の確定的な提案を行うことを公表した場合。
       -Codeに基づき、Shire社がホワイト・ウォッシュ(概要:Shire社が発行する株式を取得することにより、単独又は共同して、Shire社の支配を得る取引をいう)の提案を
    公表した場合。
  • Shire社が、従前と同様の方法にて配当その他の分配の公表、宣言、実施又は支払いを行う配当、当該配当・分配額と同額分、対価を減額すること。

 なお、Shire社に対し確定的な提案がなされる確実性はありません。

 

<留意事項>
本公表文の発表、公表又は配布が違法である法域において、全体であるか部分的であるか及び直接的であるか間接的であるかを問わず、本公表文を発表、公表又は配布することを意図するものではありません。


本公表文は、CodeのRule 2.7に規定される買収提案を行う確定的な意図があることを公表するものではなく、買収提案がなされること及び買収提案がなされる場合の条件について何らの確実性もありません。


本公表文は、本公表文に従い又はそれにかかわらず、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。


英国及び日本以外の法域における本公表文の配布は法令により制限されている場合があるため、本公表文を閲覧する場合には、当該法令による制限を確認し、かつ遵守することが求められます。当該制限を遵守しなかった場合には、当該法域における証券法又は規則違反となる場合があります。


Evercore Partners International LLP (以下、「Evercore」)は、Financial Conduct Authorityから英国における認可・規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Evercoreは、本公表文に記載された事項に関して当社以外をその顧客とみなすことはなく、Evercoreの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項に関する助言の提供について、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

JPMorgan Securities Japan Co., Ltd.及びその関連会社であるJ.P. Morgan Securities plc(以下、「J.P. Morgan」)は、J.P. Morgan Cazenoveとして英国の投資銀行業務を行い、Prudential Regulation Authorityから認可を受け、 Prudential Regulation Authority 及びFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、J.P. Morgan及びその関連会社は、J.P. Morganの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。

Nomura International plc (以下、「Nomura」)は、Prudential Regulation Authority から認可を受け、Prudential Regulation Authority 及びFinancial Conduct Authorityから英国における規制を受けており、本公表文に記載された事項に関して、当社のフィナンシャル・アドバイザーとして行動し、当社以外の者のために行動しておりません。また、Nomura及びその関係会社並びにその役職員、代理人、代表者又は関係者は、Nomuraの顧客に対するプロテクション及び本公表文に記載された事項又は取決めに関する助言の提供について、当社以外をその顧客とみなすことはなく、また、当社以外の者に対して何ら責任を負うものではありません。


<将来に関する見通し情報>
このプレスリリースには、当社の将来の事業、将来のポジション、見積もり、予測、目標及び計画を含む運用結果に関する「将来見通し情報」が含まれています。「将来見通し情報」は、「めざす」、「予想される」、「考える」、「信じる」、「継続する」、「努める」、「見込む」、「期待する」、「予測」、「構想」、「意図する」、「かもしれない」、「見込み」、「計画」、「可能性ある」、「可能性」、「見積り」、「予想する」、「リスク」、「求める」、「すべきであろう」、「図る」、「目標」、「だろう」などの将来の見通しに関する用語、又は同様の用語若しくはその否定表現により、又は戦略、計画若しくは意図に関する議論により、識別することができます。


このプレスリリースにおける将来見通し情報は、現在当社が入手可能な情報に鑑みて行った当社の仮定及び判断に基づくものです。かかる将来見通し情報は、当社又は当社の役員による、将来の業績に関する保証を表するものではなく、既知及び未知のリスクと不確実性その他の要素を伴います。リスクと不確実性には、日本、米国及び世界中の一般的な経済条件を含む当社の事業を取り巻く経済状況、競合製品の出現と開発、関連法規、製品開発計画の成功又は失敗、規制当局による判断とその時期、為替変動、市場で販売された製品又は製品の安全性又は有効性に関するクレーム又は懸念等、買収対象企業とのPMI(買収後の統合プロセス)が含まれますが、これらに限られません。これらにより、当社の実際の業績、経営結果、財務内容は、将来見通し情報において、明示又は暗示された将来の業績、経営結果、財務内容とは、大きく異なる可能性があります。当社又は当社の役員は、この将来見通し情報において示された予想が結果的に正しいということを何ら保証するものではなく、実際の業績又は経営結果は予想と大きく異なることがあり得ます。


ここに記載された将来見通し情報は、このプレスリリース公表日現在のみにおいてのものであり、当社及び当社の役員は、最新情報又は将来の出来事その他事情のいずれによるかを問わず、将来見通し情報又はこのプレゼンテーションに含まれるその他の情報を、修正又は更新するいかなる義務を負うものではありません。 


<Codeにおける情報公開要件>
CodeのRule 8.3(a)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者(その者による取引が全額現金取引である、もしくはその見込みが高いことを公表した提案者以外の提案者を指す)のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有する者は、Offer Periodの開始後及びその後初めて株式の交換の提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表後に、Opening Position Disclosureを行わなければなりません。Opening Position Disclosureには、対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受の権利の詳細が含まれる必要があります。Rule 8.3(a)の対象となる者によるOpening Position Disclosureは、Offer Periodの開始から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)及び(該当がある場合)その後初めて提案者が特定された公表がなされた場合には当該公表から10営業日後の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。Opening Position Disclosure開示期限より前に対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券を取引する関係者は、代わりにDealing Disclosureを実施する必要があります。


CodeのRule 8.3(b)に基づき、対象会社又は株式の交換の提案者のいずれかの種類の関連証券について、その1%以上の持分を有し、又は有することとなる者は、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の取引をするときに、Dealing Disclosureを行わなければなりません。Dealing Disclosureには、関係する取引並びに対象会社及び株式の交換の提案者それぞれについて、保有する関連証券の持分、ショート・ポジション及び引受けの権利の詳細が含まれる必要がありますが、これらの詳細がRule 8に基づき既に開示されている場合には対象外となります。Rule 8.3(b)の対象となる者によるDealing Disclosureは、関連する取引を実施した翌営業日の午後3時30分(ロンドン時間)までに行う必要があります。


2名以上の者が、対象会社又は株式の交換の提案者の関連証券の持分を取得もしくは支配することに関する合意や約束(公式か非公式かを問わない)に従い共同行為を行う場合、それらの者はRule 8.3において1名の者とみなされます。


Opening Position Disclosureは対象会社及び提案者も、Dealing Disclosureは対象会社、提案者及びそれらの共同行為者もそれぞれ開示する義務があります(Rule 8.1、8.2及び8.4参照)。


Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureが必要となる関連証券を発行した対象会社及び提案者の詳細は、Panelのウェブサイト(www.thetakeoverpanel.org.uk )内のDisclosure Table上で閲覧可能であり、Disclosure Tableには、関連証券の発行済証券数、オファー期間の開始日及び提案者が最初に特定された日に関する詳細も記載されています。Opening Position Disclosure及びDealing Disclosureを実施する必要があるかを確認する場合は、PanelのMarket Surveillance Unit(市場監視部門、+44 (0)20 7638 0129)までご連絡ください。

 

以上