当社取締役に対する株式報酬制度の2017年度における継続について

2017年5月11日

 

当社は、このたび開催された取締役会において、取締役に対するインセンティブプランとして、2016年度より導入している株式報酬制度(以下「本制度」)の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします(※1。 

1.    本制度の概要

(1)     当社は、2016年度より、当社取締役を対象に本制度を導入しています。具体的には、①監査等委員でない取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)(以下「業績連動報酬対象取締役」)については、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度を、一方、②監査等委員である取締役および社外取締役(以下「業績連動報酬対象外取締役」)については、当社の経営に対する監査・監督機能を果たすことに加えて、株主との利害共有意識をより一層高めることを目的として、監査等委員である取締役および社外取締役が果たすべき役割に照らして適正な範囲の報酬とすべく、会社業績との連動性がなく、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度を導入しています(※2。 

(2)     本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用しており、監査等委員でない取締役(社外取締役でない海外居住の取締役を除く)および監査等委員である取締役のそれぞれにつき、BIP信託を設定(過年度に設定済みのBIP信託の信託期間を延長することにより当該BIP信託を継続させることを含む。以下同じ)することとしております(以下、監査等委員でない取締役に係るBIP信託を「NSV(Non-Supervisory)信託」、監査等委員である取締役に係るBIP信託を「SV(Supervisory)信託」)。 

なお、2017年度におけるNSV信託は、2014年度に当時の監査役会設置会社における取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「旧制度」)として設定済みのBIP信託を、本制度の内容に合わせるよう一部改定の上、信託期間を延長させ、当該BIP信託に対して金銭の追加信託を行うことにより、当該BIP信託を継続させる方法によって組成することとします。また、2017年度におけるSV信託は、2017年度より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、新たに設定しません。 

(3)     BIP信託とは、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を、①業績連動報酬対象取締役に対しては、業績目標の達成度等に応じて一定時期に(※3、②業績連動報酬対象外取締役に対しては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監査・監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を退任時に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付(以下「交付等」)します。 

(※1)    監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「非業績連動型株式報酬」により構成されます。 

(※2)    当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外の委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、本制度の継続についても、取締役会決議に先立ち、同委員会の審議を経ています。また、業績目標の達成度等の評価は、同委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。 

(※3)        業績目標は、中長期的な業績目標に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等に対する達成度等の各目標値を採用しています。

 

2.BIP信託の仕組み(延長)

 

①     当社は、取締役会において、2017年度における本制度の継続を決議します。 

②     当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役のそれぞれにつき、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする設定済みの信託(以下「本各信託」)の期間を延長し、株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本各信託に対して金銭の追加信託を行います。 

③     受託者(本各信託)は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。 

④     本各信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 

⑤     本各信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 

⑥     信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します(当社株式から生じる配当金についても本各信託から毎年交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されます)。 

⑦     信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度に係るインセンティブプランとして本各信託を継続利用するか、または、本各信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 

 ⑧     本各信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会にて承認を得た株式取得資金の範囲内、かつ、それぞれ本プランⅠ・Ⅱ上限交付株数および本プランⅢ上限交付株数の範囲内で、本各信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本各信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

 

3.  本制度およびプランの内容

       本制度は、監査等委員でない取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)に対するプラン(以下「本プランⅠ」)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するプラン(以下「本プランⅡ」)および監査等委員である取締役に対するプラン(以下「本プランⅢ」)により構成されます。本制度において、当社は、本プランⅠおよび本プランⅡとしてNSV信託を設定し、本プランⅢとしてSV信託を設定します。 

当社は、2017年度におけるNSV信託については、2014年度に設定済みのBIP信託を継続させる方法により設定しますが、2017年度におけるSV信託については、2017年度より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、新たに設定しません。

監査等委員でない取締役

監査等委員である取締役

社内取締役(※4

社外取締役

社内取締役

社外取締役

業績連動報酬対象取締役

  業績連動対象外取締役

本プランⅠ

本プランⅡ

本プランⅢ

NSV信託

SV信託

(※4)    海外居住の取締役を除きます。

3-1.本プランⅠおよび本プランⅡ

(1)     期間と構成

2017年度において設定されるNSV信託(以下「本NSV信託」)は、2018年3月末日で終了する事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3年間(以下「対象期間A」)を対象として、役員報酬として、一定数の当社株式等の交付等を、当社株式から生じる配当金とともに行います。

本プランⅠによる報酬は、毎年一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」と、対象期間Aを通じた業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」から構成されます。

本プランⅡによる報酬は、退任時に一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。

当社は、次年度以降も新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了する既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより当該BIP信託を継続させることによって、本プランⅠおよび本プランⅡに係るインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプランの内容については、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会にて承認を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

(2)     対象者(受益者要件)

本NSV信託の設定時点に、監査等委員でない取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く。以下「社内取締役」)として在任する者(以下「制度対象者Ⅰ」)は、信託期間中の毎年一定時期に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント(下記(4)に定める)に応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(本プランⅠにおける受益者要件)

①     対象期間A中の毎年6月1日に社内取締役として在任していること(※5)(※6

②     その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※5) 制度対象者Ⅰが退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、信託期間の満了まで、社内取締役として在任している場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(※6)信託期間中に制度対象者Ⅰが死亡した場合には、所定の受益者確定手続を経て、制度対象者Ⅰの相続人が本NSV信託から株式交付等ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の給付を受けることができます。

本NSV信託の設定時点に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)として在任する者(以下「制度対象者Ⅱ」)は、退任後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント(下記(4)に定める)に応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(本プランⅡにおける受益者要件)

①     2018年6月1日に社外取締役として在任していたこと

②     社外取締役を退任していること(※7

③     その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※7) 信託期間中に制度対象者Ⅱが死亡した場合においても、所定の受益者確定手続を経て、制度対象者Ⅱの相続人が本NSV信託から交付等株式交付ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の給付を受けることができます。

(3)     延長される信託期間

2017年5月16日(予定)から2020年8月末日(予定)までの約3年間とします。

なお、延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠおよび本プランⅡに係るインセンティブプランとして本NSV信託を継続することがあります。また、延長後の信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある制度対象者Ⅱが社外取締役として在任している場合には、それ以降、当該制度対象者Ⅱに対するポイントの付与は行われませんが、当該制度対象者Ⅱが社外取締役を退任し、当該制度対象者Ⅱに対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本NSV信託の信託期間を延長させることがあります。

(4)     制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに交付等が行われる当社株式等

制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに対して交付等が行われる当社株式は、以下に従って付与される株式交付ポイントにより、1ポイント=1株(※8として定まります。

(※8)   本NSV信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は株式交付ポイント1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を合理的な方法により調整します。

まず、2017年7月1日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰまたは社外取締役として在任する制度対象者Ⅱには、以下の算定式に従って基準ポイントが付与されます。

(基準ポイントの算定式)

基本報酬年額 × ターゲット比率÷ 2017年7月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)

※     小数点以下の端数は切捨

※     基本報酬年額やターゲット比率は各取締役の職務の内容や責任、役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して決定します。

2018年から2020年までの各6月1日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅰに付与される株式交付ポイントの算定式)

①        2018年および2019年

〔当初の基準ポイント× 50% × 1/3〕

②        2020年

〔当初の基準ポイント × 50% × 1/3〕 + 〔当初の基準ポイント × 50% 〕× 業績連動係数

※     小数点以下の端数が生じた場合、1年目および2年目の株式交付ポイントについては当該端数を切り捨てるものとし、当該端数の合計数(ただし、当該合計数の小数点以下の端数は切捨)を3年目の株式交付ポイントに加算します。

※     業績連動係数は、本プランⅠの導入時に設定する2020年3月期の連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等の達成度等に基づき、0~200%の範囲で決定します。ただし、監査等委員でない社内取締役が退任後、監査等委員である取締役に就任する場合は、対象期間Aにおける当社業績目標の達成度等にかかわらず、業績連動係数を100%として計算するものとします。

※     業績目標の達成度等の評価は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

※     制度対象者Ⅰに付与された基準ポイント数は、各事業年度における株式交付ポイントの算定時に、当該算定に用いられた基準ポイント数相当分(上記の算定式中〔 〕により算出されるもの)だけ減少します。

なお、制度対象者Ⅰが社内取締役を退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、退任後も対象期間Aの満了まで、社内取締役として在任し続けた場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

2018年の6月1日に社外取締役として在任する制度対象者Ⅱには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅱに付与される株式交付ポイントの算定式)

当初の基準ポイント × 100%

※ 制度対象者Ⅱに付与された基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。

なお、制度対象者Ⅱが2018年の6月1日までに社外取締役を退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、退任時までに付与された基準ポイントに基づき、上記の算定式に従って、速やかに本NSV信託から株式交付ポイントが付与されます。

(5)     制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した制度対象者Ⅰは、2018年から2020年まで毎年、所定の受益者確定手続を行うことにより、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切捨)について交付を受け、また、残り(上記の切り捨てられた単元未満株式数相当分を含む)については本NSV信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

受益者要件を充足した制度対象者Ⅱは、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切捨)について交付を受け、また、残り(上記の切り捨てられた単元未満株式数相当分を含む)については本NSV信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(6)     制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱの死亡時の取扱い

制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱが信託期間中に死亡した場合、付与されている基準ポイントが株式交付ポイントに転換され、当該制度対象者Ⅰまたは制度対象者Ⅱの相続人は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(7)     本NSV信託に拠出される信託金の予定額および本NSV信託から交付等が行われる当社株式の予定株数

当社は、本NSV信託に8億円の信託金を拠出することを予定しています。

上記の予定額は、現在の制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱの基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

また、本プランⅠまたは本プランⅡにおいて、延長される信託期間中、上記(5)により交付等が行われる当社株式等の総数は、2016年6月29日開催の第140回定時株主総会にて承認を得たNSV信託に拠出される信託金の上限額である30億円(本プランⅠに関して27億円、本プランⅡに関して3億円)をNSV信託が設定された年の7月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)をもって除して得られる数(以下「本プランⅠ・Ⅱ上限交付株数」)を上限とします。

(8)     本NSV信託による当社株式の取得方法

本NSV信託による当社株式の取得は、上記(7)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

なお、本プランⅠについては、2014年度に設定済みのBIP信託における残存株式を承継するものとします。

(9)     本NSV信託内の当社株式に関する議決権行使

本NSV信託内にある当社株式(すなわち上記(5)および(6)により制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

(10)     本NSV信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本NSV信託内の当社株式に係る配当は、本NSV信託が受領した後、本NSV信託から毎年交付等が行われる当社株式等の株数に応じて、上記(5)および(6)により交付等が行われる当社株式等とともに制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱ((6)の場合は、その相続人)に給付します。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(11)     信託期間終了時の取扱い

対象期間Aにおける業績目標の未達や自己都合による退任または解任等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠおよび本プランⅡに係るインセンティブプランとして本NSV信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本NSV信託を終了させる場合には、株主還元策として、本NSV信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

(ご参考)

【信託契約の内容】

①    信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②    信託の目的 監査等委員でない取締役に対するインセンティブの付与
③    信託者 当社
④    受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤    受益者 監査等委員でない取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥    信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦    信託契約日 2014年8月4日(2017年5月16日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結予定)
⑧    信託の期間 2014年8月4日(予定)~2017年7月末日(2017年5月16日付の変更契約により、信託期間を2020年8月末日まで延長予定)
⑨    制度開始日 2017年7月1日(予定)に基準ポイントを付与
⑩    議決権行使 行使しないものとします。
⑪    取得株式の種類 当社普通株式
⑫    取得株式の総額 8億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)
⑬    株式の取得時期 2017年5月17日(予定)~2017年6月末日(予定)(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)
⑭    株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮    帰属権利者 当社
⑯    残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

【信託・株式関連事務の内容】

①     信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②     株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

 

以 上