和光純薬工業株式会社株式の富士フイルム株式会社への譲渡について
和光純薬工業株式会社株式の富士フイルム株式会社への譲渡について
当社は、2016年12月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である和光純薬工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下「和光純薬」）株式の譲渡に向け、富士フイルム株式会社（本社：東京都港区、以下「富士フイルム」）が2017年2月下旬から実施する予定の公開買付け（以下「本公開買付け」）に応募する旨の契約（以下「本応募契約」）を同社と締結することについて決議し、同日、本応募契約を締結しましたのでお知らせします。
本件は、富士フイルム、和光純薬ならびに当社にとって、各社の戦略的方向性に合致するものです。当社は、2017年度の連結損益計算書において、和光純薬株式の株式売却益（税引前）約1,000億円（譲渡価額1,985億円）を計上する見込みです。
1. 本公開買付けへの応募の理由
和光純薬は、1922年に当社の化学薬品部門を母体として設立されて以来、「科学技術の振興と学術研究の進展に寄与し、人々の豊かな暮らしに貢献する」との一貫した経営理念のもと、最先端分野の研究ニーズに応えうる総合試薬メーカーとして高品位の製品を開発・製造してきました。現在では、和光純薬のコア・コンピタンスである独自の技術力を活かして、「試薬事業」をはじめ「化成品事業」「臨床検査薬事業」を柱とし、研究者・医療関係者ならびに産業界の幅広い要請に応えています。
当社は現在、グローバル製薬企業として持続的な成長の実現に向け、重点疾患領域である「オンコロジー（がん）」「消化器系疾患領域」「中枢神経系疾患領域」ならびに「ワクチン」への研究開発資源の重点的な配分を通じてイノベーションを推進することで、革新的な新薬の創出を目指しています。このような状況のもと、当社は、和光純薬の今後の事業発展を慎重に検討した結果、和光純薬と長年の資本関係・取引関係を有し、「ヘルスケア」及び「高機能材料」を中長期的な成長の柱とする富士フイルムのサポートのもと事業成長を加速していくことが和光純薬のより一層の発展に繋がると考え、富士フイルムへの和光純薬株式の譲渡に向け、富士フイルムとの間で本応募契約を締結しました。なお、和光純薬は、2016年12月15日開催の同社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、和光純薬の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしております。
本応募契約においては、後述の和光純薬による本自己株式取得の完了後に当社が所有する和光純薬株式の全てを本公開買付けに応募する旨、及び、当社子会社である日本製薬株式会社（以下「日本製薬」）をして、同社が本自己株式取得の完了後に所有する和光純薬株式の全てについて本公開買付けに応募させる旨を合意しておりますが、当社及び日本製薬（以下「当社グループ」）の応募の前提条件として、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本応募契約に基づく富士フイルムの表明及び保証※1の全てが重要な点で真実かつ正確であること、③本公開買付けを制限または禁止する旨の法令等または司法判断等が存在しないこと、④富士フイルムが、本応募契約により、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」）の開始日前に履行することまたは遵守することが要求されている全ての合意、誓約及び条件※2を履行し、遵守していること、⑤国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、⑥本自己株式取得の手続が完了していること、が定められています。なお、当社がその任意の裁量により、これらの前提条件の全部または一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募すること及び日本製薬をして応募させることは制限されていません。また、当社は本公開買付け以外の第三者による和光純薬株式に対する公開買付け（以下「対抗公開買付け」）が開始された場合で、対抗公開買付けの買付け等の価格が本公開買付けの買付価格を大幅に上回る場合など、富士フイルムの実施する本公開買付けに応募することが、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に判断される旨の弁護士からの意見書を取得した上で当社がその旨合理的に判断し、当該意見書が当社から富士フイルムに交付された場合には、当社グループは、本公開買付けに応募しないことができ、既に応募している場合には応募を撤回することができる旨、合意しております。
※1本応募契約における富士フイルムの表明及び保証として、（i）本応募契約締結日、本公開買付期間の開始日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、①富士フイルムの適法な設立及び有効な存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な権限の存在及び必要な手続の履践、③本応募契約の法的拘束力及び強制執行可能性、④本応募契約の締結及び義務の履行ならびに本公開買付けの実施が法令等に違反するものではないこと、⑤本応募契約の締結及び義務の履行ならびに本公開買付けの実施のために本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日までに必要な許認可等を取得していること、ならびに、（ii）本公開買付けに係る決済の開始日における富士フイルムの支払能力が規定されています。
※2本応募契約において富士フイルムが本公開買付けの開始日前に履行または遵守することが要求されている合意、誓約及び条件として、①当社が本自己株式取得に応じること及び和光純薬が本自己株式取得の手続を完了させることに異議を述べない義務、②本応募契約上の富士フイルムの表明保証違反、当社の義務の前提条件不充足もしくは富士フイルムの義務違反の事実またはこれらのおそれが判明した場合の当社への通知義務、③秘密保持義務、④国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応に係る努力義務、⑤本応募契約上の表明保証違反または義務違反による補償義務、⑥本応募契約の作成、締結及び履行に関連して富士フイルムが支出する費用を自ら負担する義務、⑦本応募契約上の権利義務の譲渡禁止義務、⑧誠実協議義務が規定されています。
なお、和光純薬は、2016年12月15日開催の同社取締役会において、本公開買付けに先立ち、本公開買付けにおける買付価格と同額の取得価格にて行う総額（上限）約970億円の和光純薬株式の取得（以下「本自己株式取得」、「本公開買付け」とあわせて「本株式譲渡」）に係る議案を平成29年2月6日開催予定の同社臨時株主総会に付議する旨を決議しており、平成29年２月６日開催予定の同社臨時株主総会において、本自己株式取得に係る議案が承認可決されることを条件として、本自己株式取得を実施する予定とのことです。和光純薬による本自己株式取得が実施された場合、当社は、当社グループが保有する和光純薬株式（以下「当社保有株式」）の一部を本自己株式取得への応募により和光純薬に譲渡し、本自己株式取得後に全ての当社保有株式を本公開買付けへの応募により富士フイルムに譲渡し、当社保有株式の全株式を総額1,985億円で譲渡する予定です。
2. 和光純薬の概要
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（1）名称 |
和光純薬工業株式会社 | |||
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（2）所在地 |
大阪市中央区道修町三丁目1番2号 | |||
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（3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 小畠 伸三 | |||
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（4）事業内容 |
試薬、化成品及び臨床検査薬の製造・販売 | |||
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（5）資本金 |
2,340百万円（2016年9月30日現在） | |||
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（6）設立年月日 |
1922年6月5日 | |||
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（7）大株主及び |
武田薬品工業株式会社 |
69.42％ | ||
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富士フイルム株式会社 |
9.50％ | |||
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和光純薬従業員持株会 |
1.68％ | |||
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（8）当該会社との関係 2 |
資本関係 |
当社は、2016年9月30日現在、当該会社の発行済株式総数の69.75％（うち間接所有0.33％）を保有しております。 | ||
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人的関係 |
当社は、当該会社に監査役1名の派遣を行っております。 | |||
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取引関係 |
当社は、当該会社から製品・原料等を購入しております。また、当該会社から当社に対し貸付金があります。 | |||
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（9）当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
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決 算 期 |
2014年3月期 |
2015年3月期 |
2016年3月期 | |
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連結純資産 |
119,919百万円 |
124,429百万円 |
125,355百万円 | |
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連結総資産 |
149,986百万円 |
152,281百万円 |
152,853百万円 | |
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１株当たり連結純資産 |
3,598.84円 |
3,734.16円 |
3,837.40円 | |
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連結売上高 |
75,064百万円 |
77,602百万円 |
79,391百万円 | |
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連結営業利益 |
7,205百万円 |
7,672百万円 |
7,761百万円 | |
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連結経常利益 |
7,360百万円 |
7,837百万円 |
7,849百万円 | |
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親会社株主に帰属する |
4,566百万円 |
5,080百万円 |
5,662百万円 | |
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１株当たり |
137.05円 |
152.50円 |
172.15円 | |
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１株当たり配当金 |
83.00円 |
85.00円 |
88.00円 | |
（注1） 「大株主及び持株比率」欄における持株比率の記載は、和光純薬第144期半期報告書と同様の記載にしております。
（注2） 「当該会社との関係」欄における発行済株式総数に対する割合は小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。
3. 富士フイルムの概要
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（1）名称 |
富士フイルム株式会社 | ||
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（2）所在地 |
東京都港区西麻布二丁目26番30号 | ||
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（3）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 助野 健児 | ||
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（4）事業内容 |
①イメージングソリューション（カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバイス等）の開発、製造及び販売、②インフォメーションソリューション（メディカルシステム機材、ライフサイエンス製品、医薬品、グラフィックシステム機材、フラットパネルディスプレイ材料、記録メディア、電子材料等）の開発、製造及び販売等 | ||
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（5）資本金 |
40,000百万円（2016年12月15日現在） | ||
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（6）設立年月日 |
2006年10月2日 | ||
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（7）大株主及び |
富士フイルムホールディングス株式会社 |
100.00％ | |
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（8）当該会社との |
資本関係 |
該当事項はございません。 | |
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人的関係 |
該当事項はございません。 | ||
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取引関係 |
該当事項はございません。 | ||
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はございません。 | ||
4. 本株式譲渡における譲渡株式数、価額及び譲渡前後の所有株式の状況
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（1）譲渡前の 所有株式数 |
23,259,242株 （内訳：当社所有：23,148,821株、日本製薬株式会社1所有：110,421株） （議決権の数：23,258個） （議決権所有割合2：71.78％）（2016年9月30日現在） |
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（2）譲渡株式数3 |
23,259,242株 （内訳：当社所有：23,148,821株、日本製薬株式会社1所有：110,421株） （議決権の数：23,258個） （議決権所有割合2：71.78％）（2016年9月30日現在） （譲渡価額4：198,517,630,470円（1株あたり8,535円）） |
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（3）譲渡後の 所有株式数5 |
0株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.00％） |
（注1） 日本製薬株式会社は当社の連結子会社です。
（注2） 議決権所有割合は小数点第三位を四捨五入して表示しております。
（注3） 本自己株式取得における取得する株式の総数（上限）は11,364,967株であり、当社グループはその範囲内で本日現在当社グループが所有する和光純薬株式の一部を本自己株式取得に応募する予定です。
（注4） 譲渡価額は本株式譲渡により当社グループが譲渡を予定している和光純薬株式数に8,535円（本公開買付けの買付価格及び本自己株式取得の取得価格）を乗じた金額を記載しております。
（注5） 譲渡後の所有株式数は、本株式譲渡が成立し、当社保有株式の全部が譲渡できた場合の株式数です。
5. 本株式譲渡の日程
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（1）本応募契約の締結 |
2016年12月15日 |
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（2）本自己株式取得に係る 和光純薬における 臨時株主総会開催日 |
2017年2月6日（予定） |
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（3）本自己株式取得に係る 和光純薬における 取締役会決議・公告日 |
2017年2月6日（予定） |
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（4）本自己株式取得に係る 株式の譲渡し申込期日 |
2017年2月14日（予定） |
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（5）本自己株式取得に係る 決済手続日 |
2017年2月24日（予定） |
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（6）本公開買付けに係る 買付期間 |
2017年2月27日から2017年4月3日（予定） |
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（7）本公開買付けに係る 結果公表日 |
2017年4月4日（予定） |
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（8）本公開買付けに係る 決済の開始日 |
2017年4月21日（予定） |
6. 今後の見通し
本株式譲渡により、和光純薬は当社の連結子会社から除外されることとなります（2015年度和光純薬連結売上高794億円）。
当社は、本株式譲渡が成立した場合、2017年度第１四半期の連結業績において、約1,000億円の株式売却益（税引前）の発生を見込んでいます。また、キャッシュ影響は1,000億円以上を見込んでいます。
当社の2016年度連結業績予想に与える影響はありません※。
※日本基準が適用される単体決算においては、本自己株式取得と本公開買付けは個別の取引として取り扱われることから、本自己株式取得に係る損益として2016年度第４四半期に約900億円、本公開買付けに係る損益として2017年度第１四半期に約1,000億円の株式売却益の発生を見込んでいます。
以上