当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について

2016年5月16日

当社は、2016年4月28日開催の取締役会において、2016年6月29日開催予定の第140回定時株主総会(以下「本株主総会」)に、監査等委員会設置会社への移行に関する議案を付議することを決議しておりますが、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役に対するインセンティブプランとして、2014年度より導入している株式報酬制度(以下「旧制度」)に代わる株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議するとともに、本制度の導入に関する議案を本株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします(※1

 

 

1.   本制度の概要

(1)    当社は、2014年度より、当社取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度として、旧制度を導入していましたが、本株主総会における承認を条件として当社が監査等委員会設置会社に移行することに伴い、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した本制度を導入することにいたしました(※2。本制度は、取締役のうち、①社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く)については、旧制度を基本的に維持する内容のものであり、②監査等委員である取締役および社外取締役については、それぞれの役割に照らして適正な範囲で(業績との連動性がない)株式報酬を新たに導入するものです。

(2)    本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用しています。旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年度より選任される予定の監査等委員である取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない取締役(社外取締役でない海外居住の取締役を除く。以下同じ)および監査等委員である取締役のそれぞれにつき、新たにBIP信託を設定します(以下、監査等委員でない取締役に係るBIP信託を「NSV(Non-Supervisory)信託」、監査等委員である取締役に係るBIP信託を「SV(Supervisory)信託」)。

(3)    BIP信託とは、業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を、①監査等委員でない取締役(社外取締役および海外居住の取締役を除く)に対しては業績目標の達成度等に応じて一定時期に(※3、②監査等委員である取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を退任時に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付(以下「交付等」)します。

(4)    本制度の導入は、本株主総会において、監査等委員会設置会社への移行のための定款変更および役員報酬の各承認決議を得ることを条件とします。

(※1)     監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「非業績連動型株式報酬」により構成されます。

(※2)     当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外の委員が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、本制度改定についても、取締役会決議に先立ち、同委員会の審議を経ています。また、業績目標の達成度等の評価は、同委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

(※3)     業績目標は、中長期的な業績目標に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等に対する達成度等の各目標値を採用しています。

 

2.   BIP信託の仕組み

 

①     当社は、本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の決議を得ます。

②     当社は、本制度の導入に関して役員報酬に係る株式交付規則を制定します。

③     当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役のそれぞれにつき、上記①の本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭を三菱UFJ信託銀行株式会社(受託者)に信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託(以下「本各信託」)を設定します。

④     受託者(本各信託)は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤     本各信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥     本各信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦     信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します(当社株式から生じる配当金についても本各信託から毎年交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されます)。

⑧     信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本各信託を継続利用するか、または、本各信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨     本各信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

 

(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本株主総会の決議により承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、それぞれ本プランⅠ・Ⅱ上限交付株数(下記3-1(8)に定める)および本プランⅢ上限交付株数(下記3-2(8)に定める)の範囲内で、本各信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本各信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

 

3.   本制度およびプランの内容

本制度は、社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く)に対するプラン(以下「本プランⅠ」)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するプラン(以下「本プランⅡ」)および監査等委員である取締役に対するプラン(以下「本プランⅢ」)により構成されます。当社は、本プランⅠおよび本プランⅡとしてNSV信託を設定し、本プランⅢとしてSV信託を設定します。

3-1.本プランⅠおよび本プランⅡ

(1)    期間と構成

2016年度において設定されるNSV信託(以下「本NSV信託」)は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3年間(以下「対象期間A」)を対象として、一定数の当社株式等を、当社株式から生じる配当金とともに役員報酬として交付等を行います。

本プランⅠによる報酬は、毎年一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」と、対象期間Aを通じた業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」から構成されます。

本プランⅡによる報酬は、退任時に一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。

当社は、次年度以降も新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠおよび本プランⅡと同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプランの内容については、本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

(2)    本制度の導入に係る株主総会決議

本株主総会において、本プランⅠおよび本プランⅡとしてNSV信託に拠出する金額の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本プランⅠおよび本プランⅡからなる本NSV信託を設定します。

(3)    対象者(受益者要件)

本NSV信託の設定時点に、社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く。以下「社内取締役」)として在任する者(以下「制度対象者Ⅰ」)は、信託期間中の毎年一定時期に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント(下記(5)に定める)に応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(本プランⅠにおける受益者要件)

①     対象期間A中の毎年6月1日(ただし、2016年については同年9月1日)に社内取締役として在任していること(※4)(※5
②     その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※4) 制度対象者Ⅰが退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、信託期間の満了まで、社内取締役として在任している場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(※5)信託期間中に制度対象者Ⅰが死亡した場合には、所定の受益者確定手続を経て、制度対象者Ⅰの相続人が本NSV信託から株式交付等ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の給付を受けることができます。

本NSV信託の設定時点に、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)として在任する者(以下「制度対象者Ⅱ」)は、退任後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント(下記(5)に定める)に応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

(本プランⅡにおける受益者要件)

①     2017年6月1日に社外取締役として在任していたこと

②     社外取締役を退任していること(※6

③     その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(※6) 信託期間中に制度対象者Ⅱが死亡した場合においても、所定の受益者確定手続を経て、制度対象者Ⅱの相続人が本NSV信託から交付等株式交付ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の給付を受けることができます。

(4)    信託期間

2016年8月3日(予定)から2019年8月末日(予定)までの約3年間とします。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠおよび本プランⅡと同種のインセンティブプランとして本NSV信託を継続することがあります。また、信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある制度対象者Ⅱが社外取締役として在任している場合には、それ以降、当該制度対象者Ⅱに対するポイントの付与は行われませんが、当該制度対象者Ⅱが社外取締役を退任し、当該制度対象者Ⅱに対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本NSV信託の信託期間を延長させることがあります。

(5)    制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに交付等が行われる当社株式等

制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに対して交付等が行われる当社株式は、以下に従って付与される株式交付ポイントにより、1ポイント=1株(※7として定まります。

(※7) 本NSV信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は株式交付ポイント1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を合理的な方法により調整します。

まず、2016年9月1日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰまたは社外取締役として在任する制度対象者Ⅱには、以下の算定式に従って基準ポイントが付与されます。

(基準ポイントの算定式)

基本報酬年額 × ターゲット比率÷ 2016年9月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)

※     小数点以下の端数は切捨
※     基本報酬年額やターゲット比率は各取締役の職務の内容や責任、役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して決定します。

2017年から2019年までの各6月1日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅰに付与される株式交付ポイントの算定式)

①     2017年および2018年

〔当初の基準ポイント× 50% × 1/3〕

②     2019年
〔当初の基準ポイント × 50% × 1/3〕 + 〔当初の基準ポイント × 50% 〕× 業績連動係数

※     小数点以下の端数が生じた場合、1年目および2年目の株式交付ポイントについては当該端数を切り捨てるものとし、当該端数の合計数(ただし、当該合計数の小数点以下の端数は切捨)を3年目の株式交付ポイントに加算します。

※     業績連動係数は、本プランⅠの導入時に設定する2019年3月期の連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等の達成度等に基づき、0~200%の範囲で決定します。ただし、監査等委員でない社内取締役が退任後、監査等委員である取締役に就任する場合は、対象期間Aにおける当社業績目標の達成度等にかかわらず、業績連動係数を100%として計算するものとします。

※     業績目標の達成度等の評価は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

※     制度対象者Ⅰに付与された基準ポイント数は、各事業年度における株式交付ポイントの算定時に、当該算定に用いられた基準ポイント数相当分(上記の算定式中〔 〕により算出されるもの)だけ減少します。

なお、制度対象者Ⅰが社内取締役を退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、退任後も対象期間Aの満了まで、社内取締役として在任し続けた場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本NSV信託から交付等を受けることができます。

2017年の6月1日に社外取締役として在任する制度対象者Ⅱには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅱに付与される株式交付ポイントの算定式)

当初の基準ポイント × 100%

※     制度対象者Ⅱに付与された基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。

なお、制度対象者Ⅱが2017年の6月1日までに社外取締役を退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、退任時までに付与された基準ポイントに基づき、上記の算定式に従って、速やかに本NSV信託から株式交付ポイントが付与されます。

(6)    制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した制度対象者Ⅰは、2017年から2019年まで毎年、所定の受益者確定手続を行うことにより、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切捨)について交付を受け、また、残り(上記の切り捨てられた単元未満株式数相当分を含む)については本NSV信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

受益者要件を充足した制度対象者Ⅱは、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切捨)について交付を受け、また、残り(上記の切り捨てられた単元未満株式数相当分を含む)については本NSV信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(7)    制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱの死亡時の取扱い

制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱが信託期間中に死亡した場合、付与されている基準ポイントが株式交付ポイントに転換され、当該制度対象者Ⅰまたは制度対象者Ⅱの相続人は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(8)    本NSV信託に拠出される信託金の予定額および本NSV信託から交付等が行われる当社株式の予定株数

当社は、本NSV信託に20億円(※8の信託金を拠出することを予定しています。

(※8) 本株主総会においては、本プランⅠおよび本プランⅡについて、連続する3事業年度を対象期間として、当該対象期間ごとに拠出することのできる金額の上限を毎年合計30億円(本プランⅠに関して27億円、本プランⅡに関して3億円)とする承認決議を得ることを予定しており、かかる決議がなされた場合、対象期間Aにおいて当社が本NSV信託に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。上記の信託金の上限は、将来、制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱの員数が増加する可能性や経済情勢等諸般の事情を考慮した金額です。

上記の予定額は、現在の制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱの基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

また、本プランⅠまたは本プランⅡにおいて、信託期間中、上記(5)により交付等が行われる当社株式等の総数は、NSV信託に拠出される信託金の上限額である30億円(本プランⅠに関して27億円、本プランⅡに関して3億円)をNSV信託が設定された年の7月1日(2016年度に設定される本NSV信託については2016年9月1日)の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)をもって除して得られる数(以下「本プランⅠ・Ⅱ上限交付株数」)を上限とします。

(9)    本NSV信託による当社株式の取得方法

本NSV信託による当社株式の取得は、上記(8)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

(10)    本NSV信託内の当社株式に関する議決権行使

本NSV信託内にある当社株式(すなわち上記(6)および(7)により制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱに交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

(11)    本NSV信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本NSV信託内の当社株式に係る配当は、本NSV信託が受領した後、本NSV信託から毎年交付等が行われる当社株式等の株数に応じて、上記(6)および(7)により交付等が行われる当社株式等とともに制度対象者Ⅰおよび制度対象者Ⅱ((7)の場合は、その相続人)に給付します。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(12)    信託期間終了時の取扱い

対象期間Aにおける業績目標の未達や自己都合による退任または解任等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠおよび本プランⅡと同種のインセンティブプランとして本NSV信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本NSV信託を終了させる場合には、株主還元策として、本NSV信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

3-2.本プランⅢ

(1)    期間と構成

2016年度において設定されるSV信託(以下「本SV信託」)は、2017年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度までの2年間(以下「対象期間B」)を対象として、一定数の当社株式等を、当社株式から生じる配当金とともに役員報酬として交付等を行います。

本プランⅢによる報酬は、退任時に一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。

当社は、次年度以降も新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅢと同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプランの内容については、本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

(2)    本制度の導入に係る株主総会決議

本株主総会において、本プランⅢとしてSV信託に拠出する金額の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本プランⅢとして本SV信託を設定します。

(3)    対象者(受益者要件)

本SV信託の設定時点に、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」)として在任する者(以下「制度対象者Ⅲ」)は、退任後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイント(下記(5)に定める)に応じた数の当社株式等について、本SV信託から交付等を受けることができます。

(本プランⅢにおける受益者要件)

①     対象期間B中に監査等委員として在任していたこと

②     監査等委員を退任していること(※9

③     その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※9) 信託期間中に制度対象者Ⅲが死亡した場合においても、所定の受益者確定手続を経て、制度対象者Ⅲの相続人が本SV信託から株式交付ポイントに応じた数の当社株式の換価処分金相当額の給付を受けることができます。

(4)    信託期間

2016年8月3日(予定)から2018年8月末日(予定)までの約2年間とします。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅢと同種のインセンティブプランとして本SV信託を継続することがあります。また、信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある制度対象者Ⅲが監査等委員として在任している場合には、それ以降、当該制度対象者Ⅲに対するポイントの付与は行われませんが、当該制度対象者Ⅲが監査等委員を退任し、当該制度対象者Ⅲに対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本SV信託の信託期間を延長させることがあります。

(5)    制度対象者Ⅲに交付等が行われる当社株式等

制度対象者Ⅲに対して交付等が行われる当社株式は、以下に従って付与される株式交付ポイントにより、1ポイント=1株(※10として定まります。

(※10)本SV信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、当社は株式交付ポイント1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を合理的な方法により調整します。

まず、2016年9月1日に監査等委員として在任する制度対象者Ⅲには、以下の算定式に従って基準ポイントが付与されます。

(基準ポイントの算定式)

基本報酬年額 × ターゲット比率 ÷ 2016年9月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)

※     小数点以下の端数は切捨

※     基本報酬年額やターゲット比率は各監査等委員の職務の内容や責任、役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して決定します。

上記に従って基準ポイントの付与を受けた者のうち、2017年の6月1日に監査等委員として在任する制度対象者Ⅲには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅲに付与される株式交付ポイントの算定式)

当初の基準ポイント × 100%

※     制度対象者Ⅲに付与された基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。

次に、2016年9月1日に監査等委員として在任し、基準ポイントの付与を受けた制度対象者Ⅲのうち、2017年7月1日においても引き続き監査等委員として在任する者(ただし、補欠の監査等委員である取締役として選任された者であって、その選任決議がなされた定時株主総会の開催日の属する年度の7月1日(2016年度については2016年9月1日)後に監査等委員に就任した者を除く)には、以下の算定式に従って基準ポイントが付与されます。

(追加基準ポイントの算定式)

基本報酬年額 × ターゲット比率 ÷ 2017年7月1日の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)

※     小数点以下の端数の取扱いならびに基本報酬年額およびターゲット比率の決定方法は上記基準ポイントと同じ。

上記に従って追加基準ポイントの付与を受けた制度対象者Ⅲのうち、2018年の6月1日に監査等委員として在任する者には、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。

(制度対象者Ⅲに付与される株式交付ポイントの算定式)

追加基準ポイント × 100%

※     制度対象者Ⅲに付与された追加基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。

 なお、2018年6月1日までに監査等委員を退任した場合(自己都合により退任した場合または解任された場合を除く)においては、退任時までに付与された基準ポイントまたは追加基準ポイントに基づき、上記の算定式に従って、速やかに株式交付ポイントが付与されます。

(6)    制度対象者Ⅲに対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した制度対象者Ⅲは、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元未満株数は切捨)について交付を受け、また、残り(上記の切り捨てられた単元未満株式数相当分を含む)については本SV信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(7)    制度対象者Ⅲの死亡時の取扱い

制度対象者Ⅲが信託期間中に死亡した場合、付与されている基準ポイントまたは追加基準ポイントが株式交付ポイントに転換され、当該制度対象者Ⅲの相続人は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

(8)    本SV信託に拠出される信託金の予定額および本SV信託から交付等が行われる当社株式の予定株数

当社は、本SV信託に本プランⅢとして1.1億円(※11の信託金を拠出することを予定しています。

(※11)本株主総会においては、本プランⅢについて、連続する2事業年度を対象期間とし、当該対象期間ごとに拠出することのできる金額の上限を毎年2億円とする承認決議を得ることを予定しており、かかる決議がなされた場合、対象期間Bにおいて当社が本プランⅢとして拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。上記の信託金の上限は、将来の経済情勢等諸般の事情を考慮した金額です。

上記の予定額は、現在の制度対象者Ⅲの基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。

また、本プランⅢにおいて、信託期間中、上記(5)により交付等が行われる当社株式等の総数は、SV信託に拠出される信託金の上限額である2億円をSV信託が設定された年の7月1日(2016年度に設定される本SV信託については2016年9月1日)の東京証券取引所における当社株式の終値(当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値)をもって除して得られる数(以下「本プランⅢ上限交付株数」)を上限とします。

(9)    本SV信託による当社株式の取得方法

本SV信託による当社株式の取得は、上記(8)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。

(10)    本SV信託内の当社株式に関する議決権行使

本SV信託内にある当社株式(すなわち上記(6)および(7)により制度対象者Ⅲに交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

(11)    本SV信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本SV信託内の当社株式に係る配当は、本SV信託が受領した後、本SV信託から退任時に交付等が行われる当社株式等の株数に応じて、上記(6)および(7)により交付等が行われる当社株式等とともに制度対象者Ⅲ((7)の場合はその相続人)に給付します。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(12)    信託期間終了時の取扱い

自己都合による退任または解任等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅢと同種のインセンティブプランとして本SV信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本SV信託を終了させる場合には、株主還元策として、本SV信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

 

(ご参考)

【信託契約の内容】

1. NSV信託

①   信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②   信託の目的

監査等委員でない取締役に対するインセンティブの付与

③   信託者

当社

④   受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤   受益者

監査等委員でない取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥   信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦   信託契約日

2016年8月3日(予定)

⑧   信託の期間

2016年8月3日(予定)~2019年8月末日(予定)

⑨   制度開始日

2016年9月1日(予定)に基準ポイントを付与

⑩   議決権行使

行使しないものとします。

⑪   取得株式の種類

当社普通株式

⑫   取得株式の総額

20億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)

⑬   株式の取得時期

2016年8月4日(予定)~2016年8月末日(予定)

(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

⑭   株式の取得方法

取引所市場より取得

⑮   帰属権利者

当社

⑯   残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

【信託・株式関連事務の内容】

①   信託関連事務

三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②   株式関連事務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

 

2. SV信託

①   信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②   信託の目的

監査等委員である取締役に対するインセンティブの付与

③   信託者

当社

④   受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤   受益者

監査等委員である取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥   信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦   信託契約日

2016年8月3日(予定)

⑧   信託の期間

2016年8月3日(予定)~2018年8月末日(予定)

⑨   制度開始日

2016年9月1日(予定)に基準ポイントを付与

⑩   議決権行使

行使しないものとします。

⑪   取得株式の種類

当社普通株式

⑫   取得株式の総額

1.1億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)

⑬   株式の取得時期

2016年8月4日(予定)~2016年8月末日(予定)

(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

⑭   株式の取得方法

取引所市場より取得

⑮   帰属権利者

当社

⑯   残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

【信託・株式関連事務の内容】

①   信託関連事務

三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②   株式関連事務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

 

以 上