国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度（グローバル・インセンティブプラン）の2015年度における継続および一部改定について

May 19, 2015

当社は、2015年5月19日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部に対するグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年度より導入している株式付与制度（以下「本制度」）の継続および一部改定を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

記

１．本制度の概要

(1) 当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブプランとして、2014年度より本制度を導入しています。

(2) 本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しており、2015年度における本制度の継続にあたり、本制度を一部改定（後述）のうえ、新たにESOP信託を設定します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、職位や業績目標の達成度等に応じて当社株式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付（以下「交付等」）するものです^（※）。

(3) 本制度により国内外の当社グループ幹部が当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を実際に受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。

(4) 本制度は、国内外の当社グループ幹部を対象とするものであり、グローバルな枠組みの下で当社グループ幹部が一体となって当社グループの業績の向上を意識するという効果が期待されます。各幹部の職位や業績目標の達成度等に応じた当社株式等および当社株式から生じた配当金を、原則として1年間以上の勤続を条件として交付等することで、各幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティブを付与するとともに、幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。

（※）当社は、当社株式の取得資金を拠出することにより、当社グループ幹部のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定します。当該信託は、予め当社が定める株式交付規則に基づき受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規則に従い、受益者の職位や会社業績の達成度等に応じて、当社株式等および当社株式から生じた配当金を、毎年、受益者に交付等します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、受益者の負担はありません。

２．ESOP信託の仕組み

① 当社は2015年度における本制度の継続にあたり、取締役会において株式交付規則を一部改定します。

② 当社は金銭を三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する当社グループ幹部を受益者とする信託（本信託）を設定します。

③ 受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、当社株式等および当社株式から生じた配当金を受領します（なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります）。

⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

３．本制度の一部改定について

2015年度における本制度の継続にあたり、従前の制度より以下の点を一部改定します。なお、当該一部改定は既に設定されているESOP信託に影響を与えるものではありません。

＜改訂点＞

従前、ESOP信託により取得した当社株式から生じた配当金は、信託期間中においては、信託内に留保し、3年間の信託期間終了後、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、当該信託を継続する場合には、継続された信託の信託期間における株式取得代金に利用することとしておりましたが、企業価値向上への中長期のインセンティブおよびリテンション効果を高めることを目的として、当該信託から毎年交付等が行われる当社株式等の株数に応じて、各年に発生した配当金を本制度の対象者である当社グループ幹部に給付します。

（ご参考）

【信託契約の内容】

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的	国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
③信託者	当社
④受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者	国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日	2015年5月22日（予定）
⑧信託の期間	2015年5月22日（予定）～2018年8月末日（予定）
⑨制度開始日	2015年7月1日（予定）に基準ポイントを付与
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の総額	206億円（予定）（信託報酬および信託費用を含みます）
⑬株式の取得時期	2015年5月25日（予定）～2015年6月25日（予定）（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の5営業日から決算期末日までを除く）
⑭株式の取得方法	取引所市場より取得
⑮帰属権利者	当社
⑯残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】

①信託関連事務	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がESOP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務	三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以　上