国内外の当社グループ上級幹部に対する新たな株式付与制度(グローバル・インセンティブプラン)の導入について

2014年4月25日

当社は、2014年4月25日開催の取締役会において、国内外の当社グループ上級幹部に対するグローバルで共通のインセンティブプランとして、新たに株式付与制度(以下「本制度」)を導入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。当社では、株価上昇に伴う想定外の費用増により2012年度業績に影響を与えた海外子会社における株価連動型報酬制度について、見直しを進めてまいりました。本制度の導入に伴い、当該子会社における株価連動型報酬制度と、当社におけるコーポレート・オフィサーおよび上級幹部に対するストック・オプションの発行は廃止します。



1.本制度導入の目的

(1) 当社は、国内外の当社グループ上級幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブプランとして、本制度を導入します。

(2) 本制度を導入するにあたり、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて従業員に交付等するものです(※)

(3) 本制度により国内外の当社グループ上級幹部が当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付等を実際に受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。

(4) 本制度は、国内外の当社グループ上級幹部を対象とするものであり、グローバルな枠組みの下で当社グループ上級幹部が一体となって当社グループの業績の向上を意識するという効果が期待されます。各上級幹部の職位や業績目標の達成度等に応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、原則として1年間以上の勤続を条件として交付等することで、各上級幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティブを付与するとともに、上級幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。

(※)当社は、当社株式の取得資金を拠出することにより、当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定します。当該信託は、予め当社が定める株式交付規則に基づき受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規則に従い、受益者の職位や会社業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、毎年、受益者に交付等します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、受益者の負担はありません。

 

2.ESOP信託の仕組み

 

①   当社は本制度の導入に関して取締役会において株式交付規則を制定します。

②   当社は金銭を三菱UFJ信託銀行株式会社(受託者)に信託し、受益者要件を充足する当社グループ上級幹部を受益者とする信託(本信託)を設定します。

③   受託者(本信託)は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

④   本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑤   本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑥   信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、当社株式を受領します(なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります)。

⑦   信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧   本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 受益者への当社株式の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。 なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

 

(ご参考)

【信託契約の内容】

①   信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②   信託の目的

国内外の当社グループ上級幹部に対するインセンティブの付与

③   信託者

当社

④   受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社  (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤   受益者

国内外の当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥   信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦   信託契約日

2014年5月21日(予定)

⑧   信託の期間

2014年5月21日(予定)~2017年7月末日(予定)

⑨   制度開始日

2014年7月1日(予定)に基準ポイントを付与

⑩   議決権行使

行使しないものとします。

⑪   取得株式の種類

当社普通株式

⑫   取得株式の総額

160億円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)

⑬   株式の取得時期

2014年5月22日(予定)~2014年6月22日(予定) (なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

⑭   株式の取得方法

取引所市場より取得

⑮   帰属権利者

当社

⑯   残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

【信託・株式関連事務の内容】

①     信託関連事務

三菱UFJ信託銀行株式会社がESOP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②     株式関連事務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

 

以上