Conditions générales de vente

1.0 Fondement du contrat

1.1 Les présentes Conditions générales de vente types de Takeda, y compris la Politique de retour de marchandises et de crédit visée à l’annexe A (collectivement les « Conditions »), s’appliquent à l’achat de produits de Takeda (y compris les produits patrimoniaux de Baxalta et de Shire, collectivement les « Produits »), conclu entre l’acheteur figurant sur la facture à laquelle les présentes Conditions sont jointes ou référencées (l’« Acheteur ») et la société du groupe Takeda (« Takeda » ou le « Vendeur »). « Société du groupe Takeda » désigne ci-après Takeda Canada Inc. ou une de ses sociétés affiliées, selon le cas. L’acceptation de la facture de Takeda par l’Acheteur vaut acceptation des présentes Conditions générales de vente.

1.2 Les bons de commande, prévisions ou autres instructions écrites d’achat de Produits passés par l’Acheteur constituent une offre irrévocable de la part de celui-ci d’acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. Il incombe à l’Acheteur de veiller à l’exhaustivité et l’exactitude des conditions de toute commande. Le bon de commande n’est réputé accepté que lorsque Takeda (à sa seule discrétion) l’accepte, livre des Produits et/ou fournit des services en fonction de celui-ci. Un accord contraignant prend alors effet entre les parties (le « Contrat »). Takeda peut accepter un bon de commande intégralement ou en partie, à sa seule discrétion.

1.3 Aucune modification apportée aux présentes Conditions ou à un quelconque Contrat n’est contraignante si elle n’a pas été convenue par écrit entre les représentants habilités de l’Acheteur et de Takeda.

1.4 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. L’Acheteur affirme ne pas s’être fié à une quelconque déclaration ou promesse faite par Takeda ou en son nom qui ne figure pas dans le Contrat. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les autres conditions générales, modalités commerciales ou conditions d’achat proposées par l’Acheteur. Toutefois, si Takeda et l’Acheteur ont conclu un autre accord relatif à l’achat, la vente en gros et la distribution des Produits, comme un accord de grossiste, de distribution ou autre, en cas de conflit entre les conditions d’un tel accord et la présente Entente, les conditions de cet autre accord prévaudront sur les conditions des présentes Conditions générales de vente types de Takeda.

2.0 Valeur et quantités de la commande

2.1 Tous les Produits sont préemballés et ne sont offerts que dans les quantités, tailles et/ou dimensions indiquées dans le tarif de Takeda (« Tarif ») ou en multiples de celles-ci.

2.2 Certains Produits vendus au Canada (y compris au Québec) sont limités à certains distributeurs. Par exemple, les Produits dérivés du plasma doivent être commandés uniquement par l’intermédiaire de la Société canadienne du sang et de Héma-Québec.

2.3 Toutes les commandes doivent respecter les exigences des lois et règlements applicables. Toutes les commandes de Drogues contrôlées doivent être signées et datées par une personne dûment habilitée à les signer. De plus, le nom et les initiales du signataire habilité doivent être dactylographiés ou rédigés en caractères d’imprimerie sur la commande afin de faciliter l’identification. Un pharmacien inscrit ou un médecin diplômé dûment habilités à signer dans le cadre de l’hôpital doivent signer les commandes hospitalières. En outre, la commande doit être accompagnée de l’ordonnance initiale. Takeda n’expédie pas de drogues contrôlées en fonction de commandes effectuées par téléphone, par télécopieur, par télex, par télégramme ou par le système EDI.

2.4 Comme indiqué à l’article 2, toutes les commandes doivent être acceptées par Takeda. Takeda se réserve le droit, à sa seule discrétion, de ne pas accepter des commandes, en tout ou en partie.

3.0 Prix

3.1 Le prix des Produits est le prix indiqué dans le Tarif de Takeda à la date d’envoi de la commande des Produits par l’Acheteur, sauf accord contraire selon une autre entente. Le prix figure sur la facture.

3.2 Le prix ne comprend pas la taxe sur la valeur ajoutée applicable ni tout autre droit ou taxe applicable imposé par le gouvernement.

3.3 Les Prix ne sont valables que pour le Canada et peuvent varier d’un Marché canadien à l’autre. Le Marché et les dates de validité de chaque Tarif y sont précisés. Les Produits achetés pour un Marché canadien ne doivent être vendus que dans ce même Marché; ils ne doivent pas être vendus ou proposés à la vente, ni transférés sur un autre marché sans l’accord écrit exprès de Takeda. Dans la mesure où cet accord écrit est fourni, l’Acheteur doit remettre à Takeda un rapport faisant état des montants de produits ainsi vendus ainsi que tout autre renseignement que celle-ci peut demander afin de permettre le rapprochement et l’audit comptables desdits Produits ainsi achetés, vendus, proposés à la vente ou transférés, dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du mois suivant ladite vente. Les Parties aux présentes conviennent de rapprocher les écarts de prix fondés sur le Tarif de Takeda pour le Marché sur lequel les Produits sont ainsi vendus avec le Tarif auquel les Produits ont été achetés. Le terme « Marché » tel qu’il est utilisé dans les présentes désigne le territoire de compétence (p. ex., province ou territoire canadien), la catégorie de client (p. ex., hôpital ou autre) ou les deux (p. ex., province ou territoire et catégorie de client ou autre) indiqués sur le Tarif de Takeda. L’Acheteur doit verser à Takeda toute somme due à la suite du rapprochement dans les soixante (60) jours suivant la fin du mois suivant lesdits transfert ou vente. Si le rapprochement révèle que Takeda doit des sommes à l’Acheteur, celle-ci doit, à sa discrétion, émettre une note de crédit ou effectuer le paiement desdites sommes à l’Acheteur.

3.4 EXPORTATION INTERDITE, VENTE AU SEIN DU CANADA UNIQUEMENT POUR UN MARCHÉ PARTICULIER. Tous les produits vendus par Takeda sont étiquetés et approuvés pour la vente au Canada uniquement et ne sont pas destinés à l’exportation hors de ce pays. En outre, conformément à l’article 2 précité, ils ne peuvent être vendus que sur le Marché canadien pour lequel ils ont été achetés en vertu du Tarif de Takeda. L’Acheteur s’interdit d’effectuer ce qui suit, directement ou indirectement, par quelque moyen ou arrangement que ce soit :

a) Exporter des Produits vers un territoire hors du Canada ou, sous réserve de l’article 2, vers un Marché autre que celui pour lequel les Produits ont été achetés au Canada;

b) Proposer des produits à la revente, les revendre, les mettre en consignation ou les distribuer d’une autre manière afin qu’ils soient exportés du Canada vers un autre territoire ou Marché autre que celui pour lequel les Produits ont été vendus;

c) Proposer des Produits à la revente, les revendre, les mettre en consignation ou les distribuer d’une autre manière à toute autre personne physique ou morale (« Revendeur ou acheteur ultérieur ») si l’Acheteur sait, soupçonne ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner que ceci entraînera ce qui suit,

i : L’exportation de produits du Canada vers un autre territoire ou l’exportation de produits du territoire et Marché pour lesquels les Produits ont été vendus vers un autre territoire ou Marché;

ii : La proposition de Produits à la revente ou leur revente, leur mise en consignation ou leur distribution d’une autre manière à toute personne physique ou morale qui les revend ou [si l’Acheteur sait], soupçonne ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner que ceci entraînera l’exportation des produits du Canada vers tout autre territoire ou, au sein du Canada, vers tout autre Marché que celui pour lequel les Produits ont été achetés par l’Acheteur auprès de Takeda.

3.5 Registres et audit. L’Acheteur doit donner accès aux chiffres de vente des points de vente à IMS ou à tout tiers désigné par Takeda. L’Acheteur doit donner accès aux données d’inventaire mensuelles par UGS et entrepôt dans les 3 jours ouvrés suivant la fin du mois, ainsi que les achats et les ventes pour chaque Marché et d’autres renseignements que Takeda peut raisonnablement demander; il conservera lesdits registres pendant une période de sept (7) ans ou plus si la loi en vigueur l’exige. Takeda est en droit de vérifier les registres et les locaux de l’Acheteur pour vérifier le respect des présentes Conditions conformément à l’alinéa 11.3. La présente stipulation restera en vigueur à l’expiration de la durée des présentes Conditions et du présent Contrat.

4.0 Modalités de paiement

4.1 Sauf accord contraire entre l’Acheteur et Takeda ou paiement intégral anticipé, l’Acheteur paie par transfert électronique de fonds le prix des Produits dans les trente (30) jours suivant la date de la facture sans compensation. Tout paiement qui n’est pas effectué dans ce délai constitue une somme en souffrance aux fins des présentes Conditions.

4.2 Le respect des délais de paiement constitue une condition essentielle des présentes. Les reçus de paiement ne seront délivrés qu’à la demande. Takeda se réserve le droit de facturer des intérêts sur les sommes en souffrance au taux de 2 % par mois. Des envois peuvent être retenus en cas de comptes en souffrance.

4.3 Le paiement des factures doit être envoyé à Takeda Canada Inc., selon ses instructions; Takeda peut modifier ces renseignements moyennant un simple avis transmis à l’acheteur, à sa discrétion.

5.0 Livraison, risque et droit de propriété

Tous les Produits seront livrés CIP (Incoterms 2010). Takeda ne saurait être tenue responsable d’un retard quelconque dans la livraison des Produits, quelle qu’en soit la cause. Le risque lié aux Produits et le droit de propriété sur ceux-ci sont transmis à l’Acheteur à la livraison.

6.0 Garanties et responsabilité

6.1 Takeda garantit à l’acheteur qu’au moment de la livraison, les Produits respecteront les normes de qualité obligatoires exigées par les exigences légales et réglementaires qui leur sont applicables.

6.2 En cas de violation par Takeda de la garantie prévue à l’article 1 (que ce soit en raison de matériaux défectueux, de défauts de production ou autre), la responsabilité de Takeda se limite à ce qui suit, selon le choix de celle-ci : (i) le remplacement des Produits concernés; (ii) le remboursement du prix d’achat.

6.3 Takeda ne saurait être tenue responsable si les Produits ne respectent pas la garantie visée à l’article 1 ni de dommages causés aux Produits si le manque de respect ou les dommages découlent d’une faute de l’Acheteur, d’un dommage causé intentionnellement ou d’un mauvais usage par celui-ci ou encore d’une conservation des Produits dans des conditions incompatibles avec leur utilisation ultérieure, conformément aux exigences applicables des autorisations de marketing pertinentes ou telles que notifiées par Takeda, le cas échéant (notamment les exigences en matière de réfrigération et de sécurité).

6.4 Dans la mesure où des lois applicables le permettent, les déclarations, garanties, conditions ou autres stipulations qui ne sont pas expressément énoncées dans les présentes Conditions (y compris toute garantie relative à la qualité ou à l’adéquation à un usage particulier des Produits) sont expressément exclues.

6.5 Takeda ne saurait être tenue responsable (qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre) des (i) pertes ou préjudices indirects, spéciaux ou consécutifs, ni (ii) de perte directe ou indirecte de bénéfices (manque à gagner), de survaleur, d’affaires ou de revenus.

6.6 Sous réserve de l’article 5, la responsabilité globale de Takeda à l’égard des Produits fournis en vertu des présentes Conditions (qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre) ne dépassera en aucun cas le prix d’achat des Produits (selon le prix net facturé à l’Acheteur).

6.7 Aucun élément des présentes Conditions ne sera réputé limiter ou exclure la responsabilité de Takeda pour (i) fraude, malhonnêteté ou fourberie; (ii) décès ou préjudice personnel causé par une faute de Takeda; (iii) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi applicable.

6.8 Takeda n’assume aucune responsabilité à l’égard de demandes faites (i) un (1) an après la date de livraison des Produits à l’Acheteur ou (ii) après la fin de la durée de vie des Produits, la première éventualité l’emportant.

6.9 Les présentes Conditions s’appliquent à tout Produit de remplacement fourni par Takeda.

6.10 L’Acheteur garantit à Takeda qu’il a obtenu tous les permis et approbations pertinents exigés en vertu des lois applicables pour acheter, conserver, distribuer, vendre et utiliser les Produits.

7.0 Qualité et pharmacovigilance

7.1 Aux fins des présentes Conditions et du présent Contrat : « Plaintes relatives aux produits » désigne toute communication reçue qui laisse entendre que la qualité ou le rendement d’un Produit ne respecte pas les spécifications définies dans les applications réglementaires, les autorisations et/ou permis de commercialisation du Produit ou toute allégation de défauts quant à l’identité, à la qualité, à la durabilité, à la fiabilité, à l’innocuité, à l’efficacité, à la performance d’un Produit ou d’un dispositif médical lié à celui-ci après sa distribution; « Effets indésirables » désigne tout événement médical fâcheux survenant chez un patient ou un participant à une étude clinique à qui le ou les Produits ont été administrés et qui n’a pas nécessairement de lien de cause à effet avec le traitement pour lequel le ou les Produits ont été prescrits. Un Effet indésirable peut donc être tout signe (notamment une anomalie dans un résultat de laboratoire), symptôme ou maladie défavorable et imprévu temporellement associé à l’utilisation du ou des Produits, en lien ou non avec le ou les Produits. Un problème de santé préexistant qui s’est aggravé après l’administration du ou des Produits serait considéré comme un Effet indésirable. « Renseignement sur l’innocuité » désigne les renseignements qui servent à évaluer les risques pour les patients, y compris tout ce qui suit, avec ou sans Effet indésirable associé : Effet indésirable (y compris les renseignements sur l’innocuité qui figurent actuellement sur l’étiquette du Produit commercialisé ou dans la brochure du chercheur); exposition au Produit pendant la grossesse ou la lactation (y compris l’allaitement) ou au moment de la conception (maternelle ou paternelle); erreur de médication (potentielle ou réelle); surdose (accidentelle ou délibérée); interaction avec des aliments, de l’alcool ou d’autres médicaments; symptômes de sevrage; mauvais usage, abus ou consommation illicite ou illégitime; exposition accidentelle à un Produit; usage hors indication; absence d’effet; apparition d’une dépendance ou d’une tolérance; avantages thérapeutiques non intentionnels; transmission présumée d’un agent infectieux par l’intermédiaire du ou des Produits; expositions professionnelles; Produits contrefaits ou falsifiés.

7.2 L’Acheteur déclare et garantit que les services à la clientèle font partie de ses services normaux et que ces services ne sont pas effectués pour le compte de Takeda ou à la demande de celle-ci.

7.3 L’Acheteur notifiera et déclarera immédiatement à Takeda, et dans tous les cas dans un délai d’un (1) jour ouvré (sans dépasser trois (3) jours civils) toute (allégation de) Plainte relative aux produits, tout Effet indésirable et/ou tout Renseignement sur l’innocuité dont l’Acheteur pourrait avoir connaissance, y compris toute information de suivi relative à un rapport précédent, aux adresses électroniques suivantes :

7.4 Effets indésirables et/ou Renseignements sur l’innocuité à

Effets indésirables et/ou Renseignements sur l’innocuité à : 1 888 999-0287; et [email protected] Product Quality Complaints à [email protected]. L’Acheteur doit tenir des registres comportant les informations nécessaires pour approfondir les Plaintes relatives aux produits, les Effets indésirables et/ou des Renseignements sur l’innocuité, et ce, pendant une période minimale tel qu’exigé par la loi applicable (notamment la Loi sur les aliments et drogues et le Règlement sur les aliments et drogues) et toute autorité gouvernementale, notamment Santé Canada. L’Acheteur doit coopérer pleinement avec Takeda lors de toute enquête liée à ces incidents. Si l’Acheteur ne déclare pas à Takeda dans un délai d’un (1) jour ouvrable (maximum de trois (3) jours civils), comme l’exigent les présentes, ou s’il omet de respecter l’une quelconque des exigences du présent accord, l’Acheteur doit donner le motif de ce retard et les mesures prises à la demande de Takeda.

7.5 L’Acheteur doit au moins déclarer ce qui suit à l’égard des Plaintes relatives aux produits, des Effets indésirables ou des Renseignements sur l’innocuité : nom du Produit (générique et le nom de la marque), numéro de lot et date de péremption du produit de Takeda ainsi que, si possible, une description de la Plainte relative aux produits, des Effets indésirables ou des Renseignements sur l’innocuité, si possible, des renseignements sur la personne à l’origine du signalement (profession, nom, adresse électronique, numéro de téléphone), l’identifiant du patient (comme ses initiales, son sexe et son âge) et tout autre détail connu. Étant donné que Takeda pourrait avoir à faire un suivi auprès du déclarant, de l’Acheteur ou d’une autorité gouvernementale (p. ex. Santé Canada), l’Acheteur tentera d’obtenir le consentement du déclarant pour que Takeda et/ou l’autorité gouvernementale communiquent avec lui. L’Acheteur doit à tout moment respecter toutes les lois applicables, notamment les lois sur la protection des données et sur le respect de la vie privée (notamment à l’égard des renseignements personnels).

7.6 En cas de rappel de Produits, l’Acheteur s’engage à suivre toutes les instructions données par Takeda et à coopérer pleinement avec celle-ci à la réalisation du rappel. Afin de faciliter tout rappel de lot éventuel, l’Acheteur doit avoir en place une procédure écrite et un système pour rappeler rapidement et efficacement les Produits qui sont connus pour être défectueux ou soupçonnés de l’être; celui-ci doit tenir des registres adéquats, notamment sur les quantités et les numéros de lots associés aux ventes ainsi que les informations appropriées sur les clients concernés.

7.7 L’Acheteur doit vérifier que chaque employé qui exécute [le travail] est correctement formé aux exigences du présent article. L’Acheteur doit documenter et tenir des registres de l’achèvement de toutes ces formations et les mettre à la disposition de Takeda à sa demande, notamment aux fins de vérification et d’inspections réglementaires.

8.0 Défauts

8.1 Les défauts visibles doivent être signalés par écrit à Takeda immédiatement, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la réception des Produits. Les défauts cachés doivent être signalés par écrit à Takeda immédiatement, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrés après que l’Acheteur en a pris connaissance (ou aurait raisonnablement dû pen rendre connaissance).

8.2 Les retours sont acceptés à la discrétion de Takeda; celle-ci peut exiger de l’Acheteur qu’il conserve le Produit défectueux jusqu’à la prochaine livraison. Tout retour ou tout crédit disponible est soumis à la Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda jointe aux présentes en Annexe A, que Takeda peut modifier, en tant que de besoin.

9.0 Retour de marchandises et crédit

9.1 Tous les Produits, sauf indication contraire du présent article 9 et de la Politique de Takeda, sont vendus sur une base non remboursable et les retours ne sont pas acceptés. Les retours de Produits et les crédits admissibles sont régis par le présent article 9 et par la Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda (en Annexe A ci-jointe) qui fait partie des présentes Conditions et du présent Contrat, et qui peut être modifiée, en tant que de besoin.

9.2 Takeda n’accepte pas le retour de Produits ni n’accorde de crédit, sauf indication expresse du présent article 9 et de la Politique de retour de marchandises et de crédit.

9.3 Takeda n’examinera les retours de Produits de l’Acheteur que si celui-ci les a achetés directement auprès de Takeda.

9.4 Un retour de Produits ne garantit pas l’octroi d’un crédit. De plus, pour que Takeda examine le retour aux fins d’octroi de crédit, l’Acheteur doit respecter les Conditions, le Contrat et la Politique de retour de marchandises et de crédit.

9.5 Takeda peut, à sa discrétion, déterminer si l’Acheteur remplit les conditions pour recevoir un crédit. Si l’Acheteur fait des déductions sur le montant des factures sans l’autorisation de Takeda, celle-ci ne les honorera pas lors de l’établissement d’un crédit. L’Acheteur ne doit pas déduire le montant du crédit du total d’une facture.

9.6 En cas de divergence entre les présentes Conditions générales de vente types et la Politique de retour de marchandises et de crédit, les présentes Conditions générales types prévalent.

10.0 Résiliation

10.1 Sans porter atteinte à ses autres droits ou recours, Takeda sera en droit de résilier le présent Contrat (Conditions générales de vente) immédiatement sur notification écrite remise à l’Acheteur dans les cas suivants :

10.1.1 Lorsque l’Acheteur enfreint une quelconque stipulation du présent Contrat et que ce manquement ne peut pas être réparé ou, s’il est réparable, l’Acheteur omet d’y remédier dans les trente (30) jours de la remise d’un avis écrit de Takeda à cet effet;

10.1.2 Si l’Acheteur n’est pas en mesure de payer ses dettes ou lorsque l’Acheteur ou ses créanciers prennent des mesures à l’égard de celui-ci en vertu des lois d’insolvabilité applicables, y compris la conclusion d’un accord volontaire, la mise en liquidation, la nomination d’un administrateur, la mise sous séquestre ou la faillite;

10.1.3 À la discrétion de Takeda, à l’égard de tout ou partie d’un bon de commande.

10.2 Si Takeda résilie un contrat ou une commande en vertu de l’article 1, sans porter atteinte aux autres droits dont celle-ci peut jouir, toute somme due par l’Acheteur à Takeda devient immédiatement exigible.

10.3 Les articles suivants demeurent en vigueur après la résiliation du présent accord : (i) les stipulations que les Parties ont clairement l’intention de garder en vigueur; (ii) celles afférentes à des questions qui surviennent ou qui ont déjà été mises en œuvre pendant la durée du présent accord; (iii) les articles et alinéas 2, 3, 4, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 6.8, 7, 10.2, 10.3, 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5, 11.7, 11.9 et 11.10.

11.0 Généralités

11.1 Respect de la loi. L’Acheteur s’engage à respecter et à faire en sorte que ses sous-traitants autorisés participant à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales de vente respectent toutes les lois et réglementations applicables. Dans la mesure où les présentes Conditions et le présent Contrat exigent une recommandation ou une approbation de Takeda, une telle recommandation ou approbation ne saurait libérer l’Acheteur de son obligation de conformité en vertu du présent article; nonobstant toute recommandation ou approbation de Takeda, l’Acheteur ne participera pas à une distribution s’il existe des doutes raisonnables quant à la conformité de ces activités aux lois et règlements applicables.

11.2 Respect des lois de lutte contre la corruption. Dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et des présentes Conditions, l’Acheteur, ses salariés et mandataires (i) s’interdisent d’offrir d’effectuer, de promettre, d’autoriser ou d’accepter un quelconque paiement ou don d’un objet de valeur, y compris sans s’y limiter, des pots-de-vin, que ce soit directement ou indirectement, à tout fonctionnaire, organisme de réglementation ou autre personne aux fins d’influencer, d’induire ou de récompenser tout acte, omission ou décision en vue d’obtenir un avantage indu ou encore de remporter ou de conserver des affaires; (ii) ceux-ci s’engagent à respecter tous les règlements et lois de lutte contre la corruption en vigueur (notamment la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers (la « Loi LCAPE ») ou la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (la « Loi FCPA »), qui peuvent s’appliquer à l’une des parties ou aux deux. L’Acheteur, ses salariés et mandataires s’interdisent d’effectuer un paiement ou de donner un cadeau à un tiers dans le cadre de l’exécution par l’Acheteur des présentes Conditions générales de vente, sauf dans la mesure permise expressément par le présent Contrat et les présentes Conditions sans d’abord désigner le destinataire tiers visé à Takeda et l’obtention de l’approbation écrite préalable de celle-ci. S’il découvre un manquement à ses obligations en vertu du présent article, l’Acheteur doit en aviser Takeda immédiatement. Ladite obligation de notification restera en vigueur [à l’expiration] de la durée du présent Contrat et des présentes Conditions.

11.3 Droits d’audit : L’Acheteur doit tenir et faire en sorte que tous ses titulaires de sous-licence et sociétés affiliées tiennent, à leurs propres frais, des livres comptables, des comptes et d’autres registres exacts, nécessaires pour calculer et vérifier facilement le respect des présentes conditions générales de vente et tout paiement dû (notamment des paiements de rapprochement au titre de l’article 2 et de l’article 7 sur la qualité et la pharmacovigilance) en vertu des présentes conditions générales de vente, pendant la plus longue des périodes suivantes : (i) sept (7) ans et (ii) comme l’exige la loi applicable. Après réception d’un préavis raisonnable et pendant les heures normales de bureau, l’Acheteur doit donner à Takeda, à ses auditeurs internes et auditeurs externes (« Auditeurs ») et aux autorités réglementaires accès à toute installation ou partie de celle-ci où l’Acheteur fournit des services afférents au présent accord ou encore à tout autre accord conclue entre les Parties, où se trouvent les livres et registres comptables ou les documents liés à ses activités commerciales relatifs aux Produits ou aux services à des fins d’audits et d’inspections de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à coopérer avec Takeda aux audits ainsi qu’à répondre avec diligence à toute demande raisonnable de celle-ci en remettant rapidement les autres documents, registres et assurances nécessaires à l’audit. Ladite obligation de tenue de registres et le droit d’audit resteront en vigueur [à l’expiration] de la durée du présent Contrat et des présentes Conditions.

11.4 Responsabilité de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage par les présentes à garantir Takeda, ses sociétés affiliées et les membres du groupe de sociétés Takeda ainsi que leurs administrateurs, commissaires, dirigeants, salariés, partenaires de commercialisation, concédants de licence et fabricants contre toute demande ou poursuite d’un tiers et à les dégager de toute responsabilité à l’égard des demandes, pertes, dommages-intérêts, coûts liés aux jugements, règlements, honoraires d’avocats et d’experts de Takeda découlant de ces demandes ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement dénommés, les « Pertes de Takeda ») au titre (i) de préjudices corporels, préjudices personnels, décès et dommages matériels causés par une faute, une inconduite délibérée ou un acte répréhensible de l’Acheteur ou de toute personne dont l’Acheteur est légalement responsable des actions ou omissions; (ii) d’un manquement de la part de l’Acheteur à ses obligations en vertu du présent Contrat; étant entendu, toutefois, que dans tous les cas mentionnés en (i) ou (ii), l’Acheteur ne saurait être responsable envers Takeda des Pertes de Takeda dans la mesure où celles-ci sont attribuables à Takeda.

11.5 Garantie de Takeda. Takeda s’engage par les présentes à garantir l’Acheteur, ses administrateurs, dirigeants, salariés et mandataires contre toute demande ou poursuite d’un tiers et de les dégager de toute responsabilité à l’égard des demandes, pertes, dommages-intérêts, et coûts liés aux jugements, règlements, honoraires d’avocats et d’experts de l’Acheteur dans la mesure où ceux-ci découlent de ces demandes ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement dénommés, les « Pertes de l’Acheteur ») au titre (i) de préjudices corporels, préjudices personnels, décès et dommages matériels causés par des défauts des Produits visibles ou cachés, sous réserve que ces défauts n’aient pas été causés par l’Acheteur, ses sociétés affiliées ou toute personne dont l’Acheteur est légalement responsable des actions ou en droit de bénéficier d’une indemnité en vertu de la présente stipulation; (ii) d’une faute grave, d’une inconduite délibérée ou d’un acte répréhensible de Takeda ou de toute personne dont Takeda est légalement responsable des actions ou omissions; étant entendu, toutefois, que dans tous les cas mentionnés en (i) ou (ii), Takeda ne saurait être responsable envers l’Acheteur des Pertes de l’Acheteur ou encore de celles [des personnes] présentant des demandes au titre de l’Acheteur ou demandant une indemnité en vertu de la présente stipulation dans la mesure où ces Pertes de l’Acheteur sont attribuables à l’Acheteur. Ou de celles [des personnes] présentant des demandes au titre de l’Acheteur ou demandant une indemnité en vertu de la présente stipulation ou encore dans la mesure [où ces Pertes de l’Acheteur] ne sont pas attribuables à Takeda.

11.6 Takeda n’est pas réputée manquer à ses obligations en vertu du Contrat ni être autrement responsable envers l’Acheteur en cas de retard dans l’exécution ou d’une inexécution de ses obligations en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, y compris sans s’y limiter, une quelconque catastrophe naturelle, une inondation, une sécheresse ou un tremblement de terre, une attaque terroriste, une guerre ou une menace de guerre, un conflit armé, des émeutes ou des troubles civils, une épidémie ou une pandémie, un incendie, des grèves salariales ou patronales, une pénurie de matériel ou de main-d’œuvre, une défaillance de machines ou de matériel ou des dommages subis par ceux-ci, des accidents, toute loi ou ordonnance gouvernementale ou autre réglementation ou mesure prise par une entité gouvernementale (ou la défaillance d’un tiers fournisseur ou tiers prestataire de services ou de produits), ou encore toute cause indépendante de la volonté de Takeda.

11.7 Si une quelconque condition ou stipulation du présent Contrat et des présentes Conditions (y compris l’Annexe A) est jugée illégale ou nulle, elle sera remplacée par une condition ou stipulation qui, dans la mesure du possible, atteint le résultat commercial prévu par la condition ou stipulation initiale; la validité ou la force exécutoire des autres Conditions et du Contrat n’en seront pas affectées.

11.8 Chaque partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne s’est pas fiée à une déclaration, à une assurance ou à une garantie (faite fautivement ou en toute innocence) autre que celles expressément prévues dans les présentes Conditions et le présent Contrat, et ne jouit d’aucun droit ni d’aucun recours à cet égard.

11.9 Aucune autre personne hormis une partie au présent Contrat ne peut faire exécuter les conditions générales énoncées aux présentes. En outre, aucun tiers ne jouit de droits liés à une prolongation, une renonciation ou une modification des présentes Conditions ou du présent Contrat.

11.10 Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux du siège social du Vendeur, en Ontario, ont compétence exclusive pour régler tout litige ou demande découlant des présentes Conditions et du présent Contrat ou encore de leur objet ou formation, ou s’y rapportant, et que les présentes Conditions et le présent Contrat seront interprétés conformément aux lois de l’Ontario et à celles du Canada qui y sont applicables. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément et entièrement exclue.

11.11 Les parties déclarent avoir demandé que le présent contrat soit rédigé dans la langue anglaise. The Parties to this Contract (and Conditions) have requested that it be drafted for execution in the English language.

Annexe A

Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda

La présente Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda (la « Politique ») est intégrée par référence et fait partie des Conditions générales de vente types de Takeda. Tous les termes qui commencent par une majuscule dans les présentes ont le même sens que dans les Conditions générales de vente types de Takeda.

1.0 GÉNÉRALITÉS

1.1 Seuls les Produits dotés d’une Autorisation de retour valable seront acceptés au retour et devront être renvoyés au centre de distribution agréé de Takeda Canada Inc. Si le produit est périmé et ne nécessite pas d’Autorisation de retour, veuillez l’envoyer à l’adresse suivante : Takeda Canada Inc., à l’attention de Stericycle, 76 Wentworth Court, Brampton (Ontario) L6T 5M7. Les clients titulaires d’un compte Direct peuvent obtenir une Autorisation de retour en envoyant une demande au centre de distribution de Takeda où le produit a été acheté. La validité des Autorisations de retour expirera dans les soixante (60) jours suivant leur date de délivrance. Le fait de demander une Autorisation de retour ne garantit pas son octroi.

1.2 Le Produit retourné doit être expédié par transport prépayé. Le service à la clientèle bilingue de Takeda Canada vous donnera des instructions pour retourner ou pour éliminer des Produits qui ne sont pas périmés (p. ex., envoi incorrect, perte ou dommage, voir aussi l’article 2.0 ci-après). Dans le cas de Drogues contrôlées, veuillez consulter l’article 4.0 ci-dessous.

1.3 Tous les Produits sont vendus sur une base non remboursable Pour être acceptés au retour, ils doivent être conformes à la présente Politique et aux Conditions. Les Produits périmés, sauf indication de l’article 2.0, ne peuvent pas être retournés. Il n’est jamais possible d’accorder un crédit au titre de ce qui suit : (i) les Produits vendus dans le cadre d’un marché public ou d’une offre à commandes; (ii) les Produits vendus dans le cadre d’un « programme d’accès spécial »; (iii) les Produits désignés comme étant des échantillons ou des fournitures cliniques à des fins de recherche; (iv) les Produits retournés à la suite d’une baisse de prix postérieure à la date de la vente initiale; (v) les Produits qui ne sont pas retournés, comme l’exige une loi en vigueur, conformément aux présentes conditions générales et à la Politique de retour de marchandises de Takeda.

1.4 Exceptions :

(i) Les produits excédentaires, entièrement vendables, non endommagés et non marqués, qui dépassent les besoins de l’Acheteur, peuvent être retournés en échange d’un crédit, uniquement si le service à la clientèle de Takeda l’autorise préalablement par écrit. Le crédit sera calculé sur le prix de facturation initial, déduction faite de frais de reprise de 20 %;

(ii) Envois endommagés ou erronés uniquement en raison d’une livraison ou d’une erreur de Takeda. (Voir 3.1 de la présente Politique de retour de marchandises.)

1.5 Le Produit doit être retourné dans son emballage d’origine avec l’étiquette du fabricant comportant toutes les étiquettes RFID, les codes à barres 2D ou les autres éléments de suivi fournis avec l’emballage d’origine. Aucun retour de flacon non scellé ou partiellement [rempli] ne sera accepté. Les liquides et les aérosols doivent être retournés avec la totalité de la quantité emballée pour donner droit à un crédit. Aucun crédit ne sera accordé pour des flacons de produits partiellement remplis ou débouchés.

1.6 Une copie de la note de débit ou du bordereau d’emballage avec le numéro de lot et la date de péremption doit être jointe à tout Produit retourné. Les Acheteurs doivent suivre ces instructions et fournir les renseignements suivants sur le bordereau d’emballage :

Numéro de Produit de Takeda Nom du Produit Force Numéro de lot Date de péremption Quantité Motif du retour Numéro de note de débit Numéro d’autorisation du retour sur tous les colis de l’envoi Nom, adresse et numéro de téléphone de l’établissement qui renvoie le Produit Nom et adresse de l’Acheteur Takeda détruira tout Produit retourné qui ne comporte pas les renseignements exigés et aucun crédit ne sera accordé au titre de ce Produit ou des frais d’expédition y afférents.

1.7 Takeda Canada se réserve le droit de détruire tout Produit retourné, qu’il donne droit ou non à un crédit.

1.8 Takeda Canada acceptera des retours uniquement de clients avec un compte DIRECT. Les Produits achetés auprès de grossistes ou d’autres distributeurs doivent être retournés à ces derniers conformément à leur politique de retour.

1.9 À l’exception des Drogues contrôlées, tous les produits doivent être retournés à Takeda pour l’octroi d’un crédit.

2.0 Retour de Produits périmés

2.1 Produits pouvant être retournés lors de leur péremption, tous les formats et forces :

DEXILANT^MD, NESINAM^MD, KAZANO^MD, PANTOLOC^MD, TECTA^MD, ONDISSOLVE^MD, ULORIC^MD, ADDERALL XR^MD, VYVANSE^MD, VYVANSE^MD CHEWABLE, INTUNIV XR^MD, AGRYLIN^MD, FOSRENOL^MD et MEZAVANT^MD

2.2 Seuls les Produits PÉRIMÉS qui le sont depuis moins de six (6) mois peuvent être retournés.

2.3 Takeda peut, à sa discrétion, déterminer si l’Acheteur remplit les conditions pour obtenir un crédit. Si un Produit donne droit à un crédit, Takeda examinera l’octroi d’un crédit au titre de ce Produit jusqu’à concurrence de 95 % du Tarif actuel ou de 95 % du prix contractuel ou du prix de l’offre spéciale si le Produit a été vendu en vertu d’un contrat spécifique ou d’une offre spéciale. Si l’Acheteur fait des déductions sur le montant des factures sans l’autorisation de Takeda, celle-ci ne les honorera pas lors de l’établissement d’un crédit. L’Acheteur ne doit pas déduire le montant du crédit du total d’une facture.

2.4 Le produit partiel ne sera pas accepté. Aucun crédit ne sera accordé pour des flacons de produits partiellement remplis ou débouchés.

3.0 Envois erronés et endommagés

En plus des exigences de l’article 1 précité, ce qui suit s’applique aux envois erronés et endommagés.

3.1 Dans le cas d’envois erronés, le service à la clientèle de Takeda Canada doit en être avisé dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de l’envoi,; les Produits doivent être retournés dans les dix (10) jours suivant la livraison.

3.2 Les Produits reçus qui ont subi des dommages pendant l’expédition doivent être notés sur la preuve de livraison ou le connaissement du transporteur et être accompagnés d’un connaissement signé décrivant les dommages; il convient de les déclarer par écrit au service à la clientèle de Takeda dans les cinq (5) jours ouvrés suivant leur réception avec des pièces justificatives. Le service à la clientèle de Takeda donnera des instructions précises pour le retour des Produits.

3.3 Réclamations au titre de dommages cachés présentées dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la constatation du dommage. Il convient d’appeler le service à la clientèle de Takeda pour effectuer la réclamation.

4.0 Drogues contrôlées

4.1 Takeda ne peut pas accepter le retour de Drogues contrôlées. L’Acheteur est responsable de la destruction des Drogues contrôlées conformément aux lois et aux règlements applicables et conserve des registres à ce sujet, comme l’exigent les lois et règlements applicables.

4.2 L’Acheteur doit déclarer la destruction, l’expédition erronée ou tout défaut concernant des Drogues contrôlées à Takeda dans les cinq (5) jours ouvrés et obtenir une lettre d’autorisation d’un Inspecteur de drogues contrôlées. L’Acheteur confirmera en outre par écrit que le Produit a été détruit dans l’année suivant sa date de péremption et conformément aux lois et règlements applicables.

5.0 Rappels

En cas de rappel de Produits, Takeda en avisera l’Acheteur qui respectera les lois et règlements applicables, les procédures que Takeda lui communiquera ainsi que les Conditions et le Contrat (notamment l’article 7.6 des Conditions générales de vente types de Takeda).

6.0 Crédit

6.1 Le montant d’un crédit pour tout produit est déterminé en vertu des Conditions et du Contrat, notamment la présente Politique de retour de marchandises et de crédit. L’autorisation de retour d’un Produit, la délivrance d’une Autorisation de retour ou l’acceptation d’un produit retourné par Takeda ne garantit pas l’octroi d’un crédit.

6.2 Takeda n’accorde pas de crédit en cas de manquement aux Conditions et au Contrat, notamment à la présente Politique de retour de marchandises et de crédit.

DEXILANT^MD est une marque de fabrique de Takeda Pharmaceuticals U.S.A., Inc., utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. NESINA^MD est une marque déposée de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. KAZANO^MD est une marque de fabrique de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. PANTOLOC^MD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. TECTA^MD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. ONDISSOLVE^MD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. Produit sous licence d’APR Applied Pharma Research SA, Suisse. ULORIC^MD est une marque déposée de Teijin Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. ADDERALL XR^MD est une marque déposée de Shire LLC, une société de Takeda. VYVANSE^MD et le logo de VYVANSE sont des marques déposées de Shire LLC, une société de Takeda. INTUNIV XR^MD est une marque déposée de Shire LLC, une société de Takeda. AGRYLIN^MD est une marque déposée de Shire US, Inc., une société de Takeda. MEZAVANT^MD et le logo MEZAVANT sont des marques déposées utilisées sous licence de Nogra Pharma Limited. FOSRENOL^MD et le logo de FOSRENOL sont des marques déposées de Shire International Licensing BV, une société de Takeda.

Takeda et le logo Takeda sont des marques de commerce de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisées sous licence.

## 1.0 Fondement du contrat 1.1 Les présentes Conditions générales de vente types de Takeda, y compris la Politique de retour de marchandises et de crédit visée à l’annexe A (collectivement les « Conditions »), s’appliquent à l’achat de produits de Takeda (y compris les produits patrimoniaux de Baxalta et de Shire, collectivement les « Produits »), conclu entre l’acheteur figurant sur la facture à laquelle les présentes Conditions sont jointes ou référencées (l’« Acheteur ») et la société du groupe Takeda (« Takeda » ou le « Vendeur »). « Société du groupe Takeda » désigne ci-après Takeda Canada Inc. ou une de ses sociétés affiliées, selon le cas. L’acceptation de la facture de Takeda par l’Acheteur vaut acceptation des présentes Conditions générales de vente. 1.2 Les bons de commande, prévisions ou autres instructions écrites d’achat de Produits passés par l’Acheteur constituent une offre irrévocable de la part de celui-ci d’acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. Il incombe à l’Acheteur de veiller à l’exhaustivité et l’exactitude des conditions de toute commande. Le bon de commande n’est réputé accepté que lorsque Takeda (à sa seule discrétion) l’accepte, livre des Produits et/ou fournit des services en fonction de celui-ci. Un accord contraignant prend alors effet entre les parties (le « Contrat »). Takeda peut accepter un bon de commande intégralement ou en partie, à sa seule discrétion. 1.3 Aucune modification apportée aux présentes Conditions ou à un quelconque Contrat n’est contraignante si elle n’a pas été convenue par écrit entre les représentants habilités de l’Acheteur et de Takeda. 1.4 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. L’Acheteur affirme ne pas s’être fié à une quelconque déclaration ou promesse faite par Takeda ou en son nom qui ne figure pas dans le Contrat. Les présentes Conditions prévalent sur toutes les autres conditions générales, modalités commerciales ou conditions d’achat proposées par l’Acheteur. Toutefois, si Takeda et l’Acheteur ont conclu un autre accord relatif à l’achat, la vente en gros et la distribution des Produits, comme un accord de grossiste, de distribution ou autre, en cas de conflit entre les conditions d’un tel accord et la présente Entente, les conditions de cet autre accord prévaudront sur les conditions des présentes Conditions générales de vente types de Takeda. ## 2.0 Valeur et quantités de la commande 2.1 Tous les Produits sont préemballés et ne sont offerts que dans les quantités, tailles et/ou dimensions indiquées dans le tarif de Takeda (« Tarif ») ou en multiples de celles-ci. 2.2 Certains Produits vendus au Canada (y compris au Québec) sont limités à certains distributeurs. Par exemple, les Produits dérivés du plasma doivent être commandés uniquement par l’intermédiaire de la Société canadienne du sang et de Héma-Québec. 2.3 Toutes les commandes doivent respecter les exigences des lois et règlements applicables. Toutes les commandes de Drogues contrôlées doivent être signées et datées par une personne dûment habilitée à les signer. De plus, le nom et les initiales du signataire habilité doivent être dactylographiés ou rédigés en caractères d’imprimerie sur la commande afin de faciliter l’identification. Un pharmacien inscrit ou un médecin diplômé dûment habilités à signer dans le cadre de l’hôpital doivent signer les commandes hospitalières. En outre, la commande doit être accompagnée de l’ordonnance initiale. Takeda n’expédie pas de drogues contrôlées en fonction de commandes effectuées par téléphone, par télécopieur, par télex, par télégramme ou par le système EDI. 2.4 Comme indiqué à l’article 2, toutes les commandes doivent être acceptées par Takeda. Takeda se réserve le droit, à sa seule discrétion, de ne pas accepter des commandes, en tout ou en partie. ## 3.0 Prix 3.1 Le prix des Produits est le prix indiqué dans le Tarif de Takeda à la date d’envoi de la commande des Produits par l’Acheteur, sauf accord contraire selon une autre entente. Le prix figure sur la facture. 3.2 Le prix ne comprend pas la taxe sur la valeur ajoutée applicable ni tout autre droit ou taxe applicable imposé par le gouvernement. 3.3 Les Prix ne sont valables que pour le Canada et peuvent varier d’un Marché canadien à l’autre. Le Marché et les dates de validité de chaque Tarif y sont précisés. Les Produits achetés pour un Marché canadien ne doivent être vendus que dans ce même Marché; ils ne doivent pas être vendus ou proposés à la vente, ni transférés sur un autre marché sans l’accord écrit exprès de Takeda. Dans la mesure où cet accord écrit est fourni, l’Acheteur doit remettre à Takeda un rapport faisant état des montants de produits ainsi vendus ainsi que tout autre renseignement que celle-ci peut demander afin de permettre le rapprochement et l’audit comptables desdits Produits ainsi achetés, vendus, proposés à la vente ou transférés, dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du mois suivant ladite vente. Les Parties aux présentes conviennent de rapprocher les écarts de prix fondés sur le Tarif de Takeda pour le Marché sur lequel les Produits sont ainsi vendus avec le Tarif auquel les Produits ont été achetés. Le terme « Marché » tel qu’il est utilisé dans les présentes désigne le territoire de compétence (p. ex., province ou territoire canadien), la catégorie de client (p. ex., hôpital ou autre) ou les deux (p. ex., province ou territoire et catégorie de client ou autre) indiqués sur le Tarif de Takeda. L’Acheteur doit verser à Takeda toute somme due à la suite du rapprochement dans les soixante (60) jours suivant la fin du mois suivant lesdits transfert ou vente. Si le rapprochement révèle que Takeda doit des sommes à l’Acheteur, celle-ci doit, à sa discrétion, émettre une note de crédit ou effectuer le paiement desdites sommes à l’Acheteur. 3.4 EXPORTATION INTERDITE, VENTE AU SEIN DU CANADA UNIQUEMENT POUR UN MARCHÉ PARTICULIER. Tous les produits vendus par Takeda sont étiquetés et approuvés pour la vente au Canada uniquement et ne sont pas destinés à l’exportation hors de ce pays. En outre, conformément à l’article 2 précité, ils ne peuvent être vendus que sur le Marché canadien pour lequel ils ont été achetés en vertu du Tarif de Takeda. L’Acheteur s’interdit d’effectuer ce qui suit, directement ou indirectement, par quelque moyen ou arrangement que ce soit : a) Exporter des Produits vers un territoire hors du Canada ou, sous réserve de l’article 2, vers un Marché autre que celui pour lequel les Produits ont été achetés au Canada; b) Proposer des produits à la revente, les revendre, les mettre en consignation ou les distribuer d’une autre manière afin qu’ils soient exportés du Canada vers un autre territoire ou Marché autre que celui pour lequel les Produits ont été vendus; c) Proposer des Produits à la revente, les revendre, les mettre en consignation ou les distribuer d’une autre manière à toute autre personne physique ou morale (« Revendeur ou acheteur ultérieur ») si l’Acheteur sait, soupçonne ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner que ceci entraînera ce qui suit, i : L’exportation de produits du Canada vers un autre territoire ou l’exportation de produits du territoire et Marché pour lesquels les Produits ont été vendus vers un autre territoire ou Marché; ii : La proposition de Produits à la revente ou leur revente, leur mise en consignation ou leur distribution d’une autre manière à toute personne physique ou morale qui les revend ou [si l’Acheteur sait], soupçonne ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner que ceci entraînera l’exportation des produits du Canada vers tout autre territoire ou, au sein du Canada, vers tout autre Marché que celui pour lequel les Produits ont été achetés par l’Acheteur auprès de Takeda. 3.5 Registres et audit. L’Acheteur doit donner accès aux chiffres de vente des points de vente à IMS ou à tout tiers désigné par Takeda. L’Acheteur doit donner accès aux données d’inventaire mensuelles par UGS et entrepôt dans les 3 jours ouvrés suivant la fin du mois, ainsi que les achats et les ventes pour chaque Marché et d’autres renseignements que Takeda peut raisonnablement demander; il conservera lesdits registres pendant une période de sept (7) ans ou plus si la loi en vigueur l’exige. Takeda est en droit de vérifier les registres et les locaux de l’Acheteur pour vérifier le respect des présentes Conditions conformément à l’alinéa 11.3. La présente stipulation restera en vigueur à l’expiration de la durée des présentes Conditions et du présent Contrat. ## 4.0 Modalités de paiement 4.1 Sauf accord contraire entre l’Acheteur et Takeda ou paiement intégral anticipé, l’Acheteur paie par transfert électronique de fonds le prix des Produits dans les trente (30) jours suivant la date de la facture sans compensation. Tout paiement qui n’est pas effectué dans ce délai constitue une somme en souffrance aux fins des présentes Conditions. 4.2 Le respect des délais de paiement constitue une condition essentielle des présentes. Les reçus de paiement ne seront délivrés qu’à la demande. Takeda se réserve le droit de facturer des intérêts sur les sommes en souffrance au taux de 2 % par mois. Des envois peuvent être retenus en cas de comptes en souffrance. 4.3 Le paiement des factures doit être envoyé à Takeda Canada Inc., selon ses instructions; Takeda peut modifier ces renseignements moyennant un simple avis transmis à l’acheteur, à sa discrétion. ## 5.0 Livraison, risque et droit de propriété Tous les Produits seront livrés CIP (Incoterms 2010). Takeda ne saurait être tenue responsable d’un retard quelconque dans la livraison des Produits, quelle qu’en soit la cause. Le risque lié aux Produits et le droit de propriété sur ceux-ci sont transmis à l’Acheteur à la livraison. ## 6.0 Garanties et responsabilité 6.1 Takeda garantit à l’acheteur qu’au moment de la livraison, les Produits respecteront les normes de qualité obligatoires exigées par les exigences légales et réglementaires qui leur sont applicables. 6.2 En cas de violation par Takeda de la garantie prévue à l’article 1 (que ce soit en raison de matériaux défectueux, de défauts de production ou autre), la responsabilité de Takeda se limite à ce qui suit, selon le choix de celle-ci : (i) le remplacement des Produits concernés; (ii) le remboursement du prix d’achat. 6.3 Takeda ne saurait être tenue responsable si les Produits ne respectent pas la garantie visée à l’article 1 ni de dommages causés aux Produits si le manque de respect ou les dommages découlent d’une faute de l’Acheteur, d’un dommage causé intentionnellement ou d’un mauvais usage par celui-ci ou encore d’une conservation des Produits dans des conditions incompatibles avec leur utilisation ultérieure, conformément aux exigences applicables des autorisations de marketing pertinentes ou telles que notifiées par Takeda, le cas échéant (notamment les exigences en matière de réfrigération et de sécurité). 6.4 Dans la mesure où des lois applicables le permettent, les déclarations, garanties, conditions ou autres stipulations qui ne sont pas expressément énoncées dans les présentes Conditions (y compris toute garantie relative à la qualité ou à l’adéquation à un usage particulier des Produits) sont expressément exclues. 6.5 Takeda ne saurait être tenue responsable (qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre) des (i) pertes ou préjudices indirects, spéciaux ou consécutifs, ni (ii) de perte directe ou indirecte de bénéfices (manque à gagner), de survaleur, d’affaires ou de revenus. 6.6 Sous réserve de l’article 5, la responsabilité globale de Takeda à l’égard des Produits fournis en vertu des présentes Conditions (qu’il s’agisse de responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre) ne dépassera en aucun cas le prix d’achat des Produits (selon le prix net facturé à l’Acheteur). 6.7 Aucun élément des présentes Conditions ne sera réputé limiter ou exclure la responsabilité de Takeda pour (i) fraude, malhonnêteté ou fourberie; (ii) décès ou préjudice personnel causé par une faute de Takeda; (iii) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi applicable. 6.8 Takeda n’assume aucune responsabilité à l’égard de demandes faites (i) un (1) an après la date de livraison des Produits à l’Acheteur ou (ii) après la fin de la durée de vie des Produits, la première éventualité l’emportant. 6.9 Les présentes Conditions s’appliquent à tout Produit de remplacement fourni par Takeda. 6.10 L’Acheteur garantit à Takeda qu’il a obtenu tous les permis et approbations pertinents exigés en vertu des lois applicables pour acheter, conserver, distribuer, vendre et utiliser les Produits. ## 7.0 Qualité et pharmacovigilance 7.1 Aux fins des présentes Conditions et du présent Contrat : « Plaintes relatives aux produits » désigne toute communication reçue qui laisse entendre que la qualité ou le rendement d’un Produit ne respecte pas les spécifications définies dans les applications réglementaires, les autorisations et/ou permis de commercialisation du Produit ou toute allégation de défauts quant à l’identité, à la qualité, à la durabilité, à la fiabilité, à l’innocuité, à l’efficacité, à la performance d’un Produit ou d’un dispositif médical lié à celui-ci après sa distribution; « Effets indésirables » désigne tout événement médical fâcheux survenant chez un patient ou un participant à une étude clinique à qui le ou les Produits ont été administrés et qui n’a pas nécessairement de lien de cause à effet avec le traitement pour lequel le ou les Produits ont été prescrits. Un Effet indésirable peut donc être tout signe (notamment une anomalie dans un résultat de laboratoire), symptôme ou maladie défavorable et imprévu temporellement associé à l’utilisation du ou des Produits, en lien ou non avec le ou les Produits. Un problème de santé préexistant qui s’est aggravé après l’administration du ou des Produits serait considéré comme un Effet indésirable. « Renseignement sur l’innocuité » désigne les renseignements qui servent à évaluer les risques pour les patients, y compris tout ce qui suit, avec ou sans Effet indésirable associé : Effet indésirable (y compris les renseignements sur l’innocuité qui figurent actuellement sur l’étiquette du Produit commercialisé ou dans la brochure du chercheur); exposition au Produit pendant la grossesse ou la lactation (y compris l’allaitement) ou au moment de la conception (maternelle ou paternelle); erreur de médication (potentielle ou réelle); surdose (accidentelle ou délibérée); interaction avec des aliments, de l’alcool ou d’autres médicaments; symptômes de sevrage; mauvais usage, abus ou consommation illicite ou illégitime; exposition accidentelle à un Produit; usage hors indication; absence d’effet; apparition d’une dépendance ou d’une tolérance; avantages thérapeutiques non intentionnels; transmission présumée d’un agent infectieux par l’intermédiaire du ou des Produits; expositions professionnelles; Produits contrefaits ou falsifiés. 7.2 L’Acheteur déclare et garantit que les services à la clientèle font partie de ses services normaux et que ces services ne sont pas effectués pour le compte de Takeda ou à la demande de celle-ci. 7.3 L’Acheteur notifiera et déclarera immédiatement à Takeda, et dans tous les cas dans un délai d’un (1) jour ouvré (sans dépasser trois (3) jours civils) toute (allégation de) Plainte relative aux produits, tout Effet indésirable et/ou tout Renseignement sur l’innocuité dont l’Acheteur pourrait avoir connaissance, y compris toute information de suivi relative à un rapport précédent, aux adresses électroniques suivantes : 7.4 Effets indésirables et/ou Renseignements sur l’innocuité à Effets indésirables et/ou Renseignements sur l’innocuité à : 1 888 999-0287; et [[email protected]](mailto:[email protected]) Product Quality Complaints à [[email protected]](mailto:[email protected]). L’Acheteur doit tenir des registres comportant les informations nécessaires pour approfondir les Plaintes relatives aux produits, les Effets indésirables et/ou des Renseignements sur l’innocuité, et ce, pendant une période minimale tel qu’exigé par la loi applicable (notamment la Loi sur les aliments et drogues et le Règlement sur les aliments et drogues) et toute autorité gouvernementale, notamment Santé Canada. L’Acheteur doit coopérer pleinement avec Takeda lors de toute enquête liée à ces incidents. Si l’Acheteur ne déclare pas à Takeda dans un délai d’un (1) jour ouvrable (maximum de trois (3) jours civils), comme l’exigent les présentes, ou s’il omet de respecter l’une quelconque des exigences du présent accord, l’Acheteur doit donner le motif de ce retard et les mesures prises à la demande de Takeda. 7.5 L’Acheteur doit au moins déclarer ce qui suit à l’égard des Plaintes relatives aux produits, des Effets indésirables ou des Renseignements sur l’innocuité : nom du Produit (générique et le nom de la marque), numéro de lot et date de péremption du produit de Takeda ainsi que, si possible, une description de la Plainte relative aux produits, des Effets indésirables ou des Renseignements sur l’innocuité, si possible, des renseignements sur la personne à l’origine du signalement (profession, nom, adresse électronique, numéro de téléphone), l’identifiant du patient (comme ses initiales, son sexe et son âge) et tout autre détail connu. Étant donné que Takeda pourrait avoir à faire un suivi auprès du déclarant, de l’Acheteur ou d’une autorité gouvernementale (p. ex. Santé Canada), l’Acheteur tentera d’obtenir le consentement du déclarant pour que Takeda et/ou l’autorité gouvernementale communiquent avec lui. L’Acheteur doit à tout moment respecter toutes les lois applicables, notamment les lois sur la protection des données et sur le respect de la vie privée (notamment à l’égard des renseignements personnels). 7.6 En cas de rappel de Produits, l’Acheteur s’engage à suivre toutes les instructions données par Takeda et à coopérer pleinement avec celle-ci à la réalisation du rappel. Afin de faciliter tout rappel de lot éventuel, l’Acheteur doit avoir en place une procédure écrite et un système pour rappeler rapidement et efficacement les Produits qui sont connus pour être défectueux ou soupçonnés de l’être; celui-ci doit tenir des registres adéquats, notamment sur les quantités et les numéros de lots associés aux ventes ainsi que les informations appropriées sur les clients concernés. 7.7 L’Acheteur doit vérifier que chaque employé qui exécute [le travail] est correctement formé aux exigences du présent article. L’Acheteur doit documenter et tenir des registres de l’achèvement de toutes ces formations et les mettre à la disposition de Takeda à sa demande, notamment aux fins de vérification et d’inspections réglementaires. ## 8.0 Défauts 8.1 Les défauts visibles doivent être signalés par écrit à Takeda immédiatement, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la réception des Produits. Les défauts cachés doivent être signalés par écrit à Takeda immédiatement, mais au plus tard cinq (5) jours ouvrés après que l’Acheteur en a pris connaissance (ou aurait raisonnablement dû pen rendre connaissance). 8.2 Les retours sont acceptés à la discrétion de Takeda; celle-ci peut exiger de l’Acheteur qu’il conserve le Produit défectueux jusqu’à la prochaine livraison. Tout retour ou tout crédit disponible est soumis à la Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda jointe aux présentes en Annexe A, que Takeda peut modifier, en tant que de besoin. ## 9.0 Retour de marchandises et crédit 9.1 Tous les Produits, sauf indication contraire du présent article 9 et de la Politique de Takeda, sont vendus sur une base non remboursable et les retours ne sont pas acceptés. Les retours de Produits et les crédits admissibles sont régis par le présent article 9 et par la Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda (en Annexe A ci-jointe) qui fait partie des présentes Conditions et du présent Contrat, et qui peut être modifiée, en tant que de besoin. 9.2 Takeda n’accepte pas le retour de Produits ni n’accorde de crédit, sauf indication expresse du présent article 9 et de la Politique de retour de marchandises et de crédit. 9.3 Takeda n’examinera les retours de Produits de l’Acheteur que si celui-ci les a achetés directement auprès de Takeda. 9.4 Un retour de Produits ne garantit pas l’octroi d’un crédit. De plus, pour que Takeda examine le retour aux fins d’octroi de crédit, l’Acheteur doit respecter les Conditions, le Contrat et la Politique de retour de marchandises et de crédit. 9.5 Takeda peut, à sa discrétion, déterminer si l’Acheteur remplit les conditions pour recevoir un crédit. Si l’Acheteur fait des déductions sur le montant des factures sans l’autorisation de Takeda, celle-ci ne les honorera pas lors de l’établissement d’un crédit. L’Acheteur ne doit pas déduire le montant du crédit du total d’une facture. 9.6 En cas de divergence entre les présentes Conditions générales de vente types et la Politique de retour de marchandises et de crédit, les présentes Conditions générales types prévalent. ## 10.0 Résiliation 10.1 Sans porter atteinte à ses autres droits ou recours, Takeda sera en droit de résilier le présent Contrat (Conditions générales de vente) immédiatement sur notification écrite remise à l’Acheteur dans les cas suivants : 10.1.1 Lorsque l’Acheteur enfreint une quelconque stipulation du présent Contrat et que ce manquement ne peut pas être réparé ou, s’il est réparable, l’Acheteur omet d’y remédier dans les trente (30) jours de la remise d’un avis écrit de Takeda à cet effet; 10.1.2 Si l’Acheteur n’est pas en mesure de payer ses dettes ou lorsque l’Acheteur ou ses créanciers prennent des mesures à l’égard de celui-ci en vertu des lois d’insolvabilité applicables, y compris la conclusion d’un accord volontaire, la mise en liquidation, la nomination d’un administrateur, la mise sous séquestre ou la faillite; 10.1.3 À la discrétion de Takeda, à l’égard de tout ou partie d’un bon de commande. 10.2 Si Takeda résilie un contrat ou une commande en vertu de l’article 1, sans porter atteinte aux autres droits dont celle-ci peut jouir, toute somme due par l’Acheteur à Takeda devient immédiatement exigible. 10.3 Les articles suivants demeurent en vigueur après la résiliation du présent accord : (i) les stipulations que les Parties ont clairement l’intention de garder en vigueur; (ii) celles afférentes à des questions qui surviennent ou qui ont déjà été mises en œuvre pendant la durée du présent accord; (iii) les articles et alinéas 2, 3, 4, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 6.8, 7, 10.2, 10.3, 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5, 11.7, 11.9 et 11.10. ## 11.0 Généralités 11.1 Respect de la loi. L’Acheteur s’engage à respecter et à faire en sorte que ses sous-traitants autorisés participant à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions générales de vente respectent toutes les lois et réglementations applicables. Dans la mesure où les présentes Conditions et le présent Contrat exigent une recommandation ou une approbation de Takeda, une telle recommandation ou approbation ne saurait libérer l’Acheteur de son obligation de conformité en vertu du présent article; nonobstant toute recommandation ou approbation de Takeda, l’Acheteur ne participera pas à une distribution s’il existe des doutes raisonnables quant à la conformité de ces activités aux lois et règlements applicables. 11.2 Respect des lois de lutte contre la corruption. Dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et des présentes Conditions, l’Acheteur, ses salariés et mandataires (i) s’interdisent d’offrir d’effectuer, de promettre, d’autoriser ou d’accepter un quelconque paiement ou don d’un objet de valeur, y compris sans s’y limiter, des pots-de-vin, que ce soit directement ou indirectement, à tout fonctionnaire, organisme de réglementation ou autre personne aux fins d’influencer, d’induire ou de récompenser tout acte, omission ou décision en vue d’obtenir un avantage indu ou encore de remporter ou de conserver des affaires; (ii) ceux-ci s’engagent à respecter tous les règlements et lois de lutte contre la corruption en vigueur (notamment la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers (la « Loi LCAPE ») ou la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (la « Loi FCPA »), qui peuvent s’appliquer à l’une des parties ou aux deux. L’Acheteur, ses salariés et mandataires s’interdisent d’effectuer un paiement ou de donner un cadeau à un tiers dans le cadre de l’exécution par l’Acheteur des présentes Conditions générales de vente, sauf dans la mesure permise expressément par le présent Contrat et les présentes Conditions sans d’abord désigner le destinataire tiers visé à Takeda et l’obtention de l’approbation écrite préalable de celle-ci. S’il découvre un manquement à ses obligations en vertu du présent article, l’Acheteur doit en aviser Takeda immédiatement. Ladite obligation de notification restera en vigueur [à l’expiration] de la durée du présent Contrat et des présentes Conditions. 11.3 Droits d’audit : L’Acheteur doit tenir et faire en sorte que tous ses titulaires de sous-licence et sociétés affiliées tiennent, à leurs propres frais, des livres comptables, des comptes et d’autres registres exacts, nécessaires pour calculer et vérifier facilement le respect des présentes conditions générales de vente et tout paiement dû (notamment des paiements de rapprochement au titre de l’article 2 et de l’article 7 sur la qualité et la pharmacovigilance) en vertu des présentes conditions générales de vente, pendant la plus longue des périodes suivantes : (i) sept (7) ans et (ii) comme l’exige la loi applicable. Après réception d’un préavis raisonnable et pendant les heures normales de bureau, l’Acheteur doit donner à Takeda, à ses auditeurs internes et auditeurs externes (« Auditeurs ») et aux autorités réglementaires accès à toute installation ou partie de celle-ci où l’Acheteur fournit des services afférents au présent accord ou encore à tout autre accord conclue entre les Parties, où se trouvent les livres et registres comptables ou les documents liés à ses activités commerciales relatifs aux Produits ou aux services à des fins d’audits et d’inspections de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à coopérer avec Takeda aux audits ainsi qu’à répondre avec diligence à toute demande raisonnable de celle-ci en remettant rapidement les autres documents, registres et assurances nécessaires à l’audit. Ladite obligation de tenue de registres et le droit d’audit resteront en vigueur [à l’expiration] de la durée du présent Contrat et des présentes Conditions. 11.4 Responsabilité de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage par les présentes à garantir Takeda, ses sociétés affiliées et les membres du groupe de sociétés Takeda ainsi que leurs administrateurs, commissaires, dirigeants, salariés, partenaires de commercialisation, concédants de licence et fabricants contre toute demande ou poursuite d’un tiers et à les dégager de toute responsabilité à l’égard des demandes, pertes, dommages-intérêts, coûts liés aux jugements, règlements, honoraires d’avocats et d’experts de Takeda découlant de ces demandes ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement dénommés, les « Pertes de Takeda ») au titre (i) de préjudices corporels, préjudices personnels, décès et dommages matériels causés par une faute, une inconduite délibérée ou un acte répréhensible de l’Acheteur ou de toute personne dont l’Acheteur est légalement responsable des actions ou omissions; (ii) d’un manquement de la part de l’Acheteur à ses obligations en vertu du présent Contrat; étant entendu, toutefois, que dans tous les cas mentionnés en (i) ou (ii), l’Acheteur ne saurait être responsable envers Takeda des Pertes de Takeda dans la mesure où celles-ci sont attribuables à Takeda. 11.5 Garantie de Takeda. Takeda s’engage par les présentes à garantir l’Acheteur, ses administrateurs, dirigeants, salariés et mandataires contre toute demande ou poursuite d’un tiers et de les dégager de toute responsabilité à l’égard des demandes, pertes, dommages-intérêts, et coûts liés aux jugements, règlements, honoraires d’avocats et d’experts de l’Acheteur dans la mesure où ceux-ci découlent de ces demandes ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement dénommés, les « Pertes de l’Acheteur ») au titre (i) de préjudices corporels, préjudices personnels, décès et dommages matériels causés par des défauts des Produits visibles ou cachés, sous réserve que ces défauts n’aient pas été causés par l’Acheteur, ses sociétés affiliées ou toute personne dont l’Acheteur est légalement responsable des actions ou en droit de bénéficier d’une indemnité en vertu de la présente stipulation; (ii) d’une faute grave, d’une inconduite délibérée ou d’un acte répréhensible de Takeda ou de toute personne dont Takeda est légalement responsable des actions ou omissions; étant entendu, toutefois, que dans tous les cas mentionnés en (i) ou (ii), Takeda ne saurait être responsable envers l’Acheteur des Pertes de l’Acheteur ou encore de celles [des personnes] présentant des demandes au titre de l’Acheteur ou demandant une indemnité en vertu de la présente stipulation dans la mesure où ces Pertes de l’Acheteur sont attribuables à l’Acheteur. Ou de celles [des personnes] présentant des demandes au titre de l’Acheteur ou demandant une indemnité en vertu de la présente stipulation ou encore dans la mesure [où ces Pertes de l’Acheteur] ne sont pas attribuables à Takeda. 11.6 Takeda n’est pas réputée manquer à ses obligations en vertu du Contrat ni être autrement responsable envers l’Acheteur en cas de retard dans l’exécution ou d’une inexécution de ses obligations en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, y compris sans s’y limiter, une quelconque catastrophe naturelle, une inondation, une sécheresse ou un tremblement de terre, une attaque terroriste, une guerre ou une menace de guerre, un conflit armé, des émeutes ou des troubles civils, une épidémie ou une pandémie, un incendie, des grèves salariales ou patronales, une pénurie de matériel ou de main-d’œuvre, une défaillance de machines ou de matériel ou des dommages subis par ceux-ci, des accidents, toute loi ou ordonnance gouvernementale ou autre réglementation ou mesure prise par une entité gouvernementale (ou la défaillance d’un tiers fournisseur ou tiers prestataire de services ou de produits), ou encore toute cause indépendante de la volonté de Takeda. 11.7 Si une quelconque condition ou stipulation du présent Contrat et des présentes Conditions (y compris l’Annexe A) est jugée illégale ou nulle, elle sera remplacée par une condition ou stipulation qui, dans la mesure du possible, atteint le résultat commercial prévu par la condition ou stipulation initiale; la validité ou la force exécutoire des autres Conditions et du Contrat n’en seront pas affectées. 11.8 Chaque partie reconnaît qu’en concluant le Contrat, elle ne s’est pas fiée à une déclaration, à une assurance ou à une garantie (faite fautivement ou en toute innocence) autre que celles expressément prévues dans les présentes Conditions et le présent Contrat, et ne jouit d’aucun droit ni d’aucun recours à cet égard. 11.9 Aucune autre personne hormis une partie au présent Contrat ne peut faire exécuter les conditions générales énoncées aux présentes. En outre, aucun tiers ne jouit de droits liés à une prolongation, une renonciation ou une modification des présentes Conditions ou du présent Contrat. 11.10 Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux du siège social du Vendeur, en Ontario, ont compétence exclusive pour régler tout litige ou demande découlant des présentes Conditions et du présent Contrat ou encore de leur objet ou formation, ou s’y rapportant, et que les présentes Conditions et le présent Contrat seront interprétés conformément aux lois de l’Ontario et à celles du Canada qui y sont applicables. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément et entièrement exclue. 11.11 Les parties déclarent avoir demandé que le présent contrat soit rédigé dans la langue anglaise. The Parties to this Contract (and Conditions) have requested that it be drafted for execution in the English language. ## Annexe A Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda La présente Politique de retour de marchandises et de crédit de Takeda (la « Politique ») est intégrée par référence et fait partie des Conditions générales de vente types de Takeda. Tous les termes qui commencent par une majuscule dans les présentes ont le même sens que dans les Conditions générales de vente types de Takeda. 1.0 GÉNÉRALITÉS 1.1 Seuls les Produits dotés d’une Autorisation de retour valable seront acceptés au retour et devront être renvoyés au centre de distribution agréé de Takeda Canada Inc. Si le produit est périmé et ne nécessite pas d’Autorisation de retour, veuillez l’envoyer à l’adresse suivante : Takeda Canada Inc., à l’attention de Stericycle, 76 Wentworth Court, Brampton (Ontario) L6T 5M7. Les clients titulaires d’un compte Direct peuvent obtenir une Autorisation de retour en envoyant une demande au centre de distribution de Takeda où le produit a été acheté. La validité des Autorisations de retour expirera dans les soixante (60) jours suivant leur date de délivrance. Le fait de demander une Autorisation de retour ne garantit pas son octroi. 1.2 Le Produit retourné doit être expédié par transport prépayé. Le service à la clientèle bilingue de Takeda Canada vous donnera des instructions pour retourner ou pour éliminer des Produits qui ne sont pas périmés (p. ex., envoi incorrect, perte ou dommage, voir aussi l’article 2.0 ci-après). Dans le cas de Drogues contrôlées, veuillez consulter l’article 4.0 ci-dessous. 1.3 Tous les Produits sont vendus sur une base non remboursable Pour être acceptés au retour, ils doivent être conformes à la présente Politique et aux Conditions. Les Produits périmés, sauf indication de l’article 2.0, ne peuvent pas être retournés. Il n’est jamais possible d’accorder un crédit au titre de ce qui suit : (i) les Produits vendus dans le cadre d’un marché public ou d’une offre à commandes; (ii) les Produits vendus dans le cadre d’un « programme d’accès spécial »; (iii) les Produits désignés comme étant des échantillons ou des fournitures cliniques à des fins de recherche; (iv) les Produits retournés à la suite d’une baisse de prix postérieure à la date de la vente initiale; (v) les Produits qui ne sont pas retournés, comme l’exige une loi en vigueur, conformément aux présentes conditions générales et à la Politique de retour de marchandises de Takeda. 1.4 Exceptions : (i) Les produits excédentaires, entièrement vendables, non endommagés et non marqués, qui dépassent les besoins de l’Acheteur, peuvent être retournés en échange d’un crédit, uniquement si le service à la clientèle de Takeda l’autorise préalablement par écrit. Le crédit sera calculé sur le prix de facturation initial, déduction faite de frais de reprise de 20 %; (ii) Envois endommagés ou erronés uniquement en raison d’une livraison ou d’une erreur de Takeda. (Voir 3.1 de la présente Politique de retour de marchandises.) 1.5 Le Produit doit être retourné dans son emballage d’origine avec l’étiquette du fabricant comportant toutes les étiquettes RFID, les codes à barres 2D ou les autres éléments de suivi fournis avec l’emballage d’origine. Aucun retour de flacon non scellé ou partiellement [rempli] ne sera accepté. Les liquides et les aérosols doivent être retournés avec la totalité de la quantité emballée pour donner droit à un crédit. Aucun crédit ne sera accordé pour des flacons de produits partiellement remplis ou débouchés. 1.6 Une copie de la note de débit ou du bordereau d’emballage avec le numéro de lot et la date de péremption doit être jointe à tout Produit retourné. Les Acheteurs doivent suivre ces instructions et fournir les renseignements suivants sur le bordereau d’emballage : Numéro de Produit de Takeda Nom du Produit Force Numéro de lot Date de péremption Quantité Motif du retour Numéro de note de débit Numéro d’autorisation du retour sur tous les colis de l’envoi Nom, adresse et numéro de téléphone de l’établissement qui renvoie le Produit Nom et adresse de l’Acheteur Takeda détruira tout Produit retourné qui ne comporte pas les renseignements exigés et aucun crédit ne sera accordé au titre de ce Produit ou des frais d’expédition y afférents. 1.7 Takeda Canada se réserve le droit de détruire tout Produit retourné, qu’il donne droit ou non à un crédit. 1.8 Takeda Canada acceptera des retours uniquement de clients avec un compte DIRECT. Les Produits achetés auprès de grossistes ou d’autres distributeurs doivent être retournés à ces derniers conformément à leur politique de retour. 1.9 À l’exception des Drogues contrôlées, tous les produits doivent être retournés à Takeda pour l’octroi d’un crédit. 2.0 Retour de Produits périmés 2.1 Produits pouvant être retournés lors de leur péremption, tous les formats et forces : DEXILANTMD, NESINAMMD, KAZANOMD, PANTOLOCMD, TECTAMD, ONDISSOLVEMD, ULORICMD, ADDERALL XRMD, VYVANSEMD, VYVANSEMD CHEWABLE, INTUNIV XRMD, AGRYLINMD, FOSRENOLMD et MEZAVANTMD 2.2 Seuls les Produits PÉRIMÉS qui le sont depuis moins de six (6) mois peuvent être retournés. 2.3 Takeda peut, à sa discrétion, déterminer si l’Acheteur remplit les conditions pour obtenir un crédit. Si un Produit donne droit à un crédit, Takeda examinera l’octroi d’un crédit au titre de ce Produit jusqu’à concurrence de 95 % du Tarif actuel ou de 95 % du prix contractuel ou du prix de l’offre spéciale si le Produit a été vendu en vertu d’un contrat spécifique ou d’une offre spéciale. Si l’Acheteur fait des déductions sur le montant des factures sans l’autorisation de Takeda, celle-ci ne les honorera pas lors de l’établissement d’un crédit. L’Acheteur ne doit pas déduire le montant du crédit du total d’une facture. 2.4 Le produit partiel ne sera pas accepté. Aucun crédit ne sera accordé pour des flacons de produits partiellement remplis ou débouchés. 3.0 Envois erronés et endommagés En plus des exigences de l’article 1 précité, ce qui suit s’applique aux envois erronés et endommagés. 3.1 Dans le cas d’envois erronés, le service à la clientèle de Takeda Canada doit en être avisé dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de l’envoi,; les Produits doivent être retournés dans les dix (10) jours suivant la livraison. 3.2 Les Produits reçus qui ont subi des dommages pendant l’expédition doivent être notés sur la preuve de livraison ou le connaissement du transporteur et être accompagnés d’un connaissement signé décrivant les dommages; il convient de les déclarer par écrit au service à la clientèle de Takeda dans les cinq (5) jours ouvrés suivant leur réception avec des pièces justificatives. Le service à la clientèle de Takeda donnera des instructions précises pour le retour des Produits. 3.3 Réclamations au titre de dommages cachés présentées dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la constatation du dommage. Il convient d’appeler le service à la clientèle de Takeda pour effectuer la réclamation. 4.0 Drogues contrôlées 4.1 Takeda ne peut pas accepter le retour de Drogues contrôlées. L’Acheteur est responsable de la destruction des Drogues contrôlées conformément aux lois et aux règlements applicables et conserve des registres à ce sujet, comme l’exigent les lois et règlements applicables. 4.2 L’Acheteur doit déclarer la destruction, l’expédition erronée ou tout défaut concernant des Drogues contrôlées à Takeda dans les cinq (5) jours ouvrés et obtenir une lettre d’autorisation d’un Inspecteur de drogues contrôlées. L’Acheteur confirmera en outre par écrit que le Produit a été détruit dans l’année suivant sa date de péremption et conformément aux lois et règlements applicables. 5.0 Rappels En cas de rappel de Produits, Takeda en avisera l’Acheteur qui respectera les lois et règlements applicables, les procédures que Takeda lui communiquera ainsi que les Conditions et le Contrat (notamment l’article 7.6 des Conditions générales de vente types de Takeda). 6.0 Crédit 6.1 Le montant d’un crédit pour tout produit est déterminé en vertu des Conditions et du Contrat, notamment la présente Politique de retour de marchandises et de crédit. L’autorisation de retour d’un Produit, la délivrance d’une Autorisation de retour ou l’acceptation d’un produit retourné par Takeda ne garantit pas l’octroi d’un crédit. 6.2 Takeda n’accorde pas de crédit en cas de manquement aux Conditions et au Contrat, notamment à la présente Politique de retour de marchandises et de crédit. DEXILANTMD est une marque de fabrique de Takeda Pharmaceuticals U.S.A., Inc., utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. NESINAMD est une marque déposée de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. KAZANOMD est une marque de fabrique de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. PANTOLOCMD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. TECTAMD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. ONDISSOLVEMD est une marque déposée de Takeda GmbH, utilisée sous licence. Produit sous licence d’APR Applied Pharma Research SA, Suisse. ULORICMD est une marque déposée de Teijin Limited, utilisée sous licence par Takeda Canada Inc. ADDERALL XRMD est une marque déposée de Shire LLC, une société de Takeda. VYVANSEMD et le logo de VYVANSE sont des marques déposées de Shire LLC, une société de Takeda. INTUNIV XRMD est une marque déposée de Shire LLC, une société de Takeda. AGRYLINMD est une marque déposée de Shire US, Inc., une société de Takeda. MEZAVANTMD et le logo MEZAVANT sont des marques déposées utilisées sous licence de Nogra Pharma Limited. FOSRENOLMD et le logo de FOSRENOL sont des marques déposées de Shire International Licensing BV, une société de Takeda. Takeda et le logo Takeda sont des marques de commerce de Takeda Pharmaceutical Company Limited, utilisées sous licence.