О сделке по приобретению компании Shire plc компанией Takeda

7 мая 2018 г.

Данный текст является переводом корпоративного пресс-релиза. В случае разночтений между текстами на русском и английском языках, текст на английском языке имеет преимущественную силу. Для просмотра новости на английском языке, пожалуйста, пройдите по ссылке.

– Будет создана компания, лидирующая в сфере биофармацевтики, нацеленная на исследования и разработки, со штаб-квартирой в Японии –

– Улучшатся позиции Takeda в ее деятельности по распространению инновационных препаратов и оказанию передовой медицинской помощи по всему миру –

– Ускорится стратегическое преобразование компании в направлении «Видение-2025» –

Основные цели сделки

  • Объединение взаимодополняющих достижений компаний в области гастроэнтерологии и неврологии; обеспечение лидирующих позиций в лечении редких заболеваний и использовании получаемых из плазмы крови препаратов для повышения эффективности методов лечения в онкологии, а также объединение усилий в разработке и производстве вакцин.
  • Создание глобальной лидирующей биофармацевтической компании со штаб-квартирой в Японии c перспективным географическим охватом и масштабными возможностями для будущего развития.
  • Формирование взаимодополняющих, надежных, разнообразных продуктов, находящиеся в разработке, и усиление R&D подразделения, ориентированного на прорывные инновации.
  • Оптимизация движения денежных средств компании Takeda благодаря достижению эффекта синергии в отношении годовых затрат и созданию привлекательного уровня доходности для акционеров.
  • Трансформация компании Takeda в объединенную группу с целью успешной интеграции компании Shire и получения максимального полезного эффекта от объединения.

08 мая 2018 года, Осака, Япония  Японская компания Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (Takeda) и ирландская компания Shire plc (LON: SHP) (Shire) объявили о достижении соглашения по условиям рекомендованного предложения, в соответствии с которым Takeda приобретает весь выпущенный и планируемый к выпуску акционерный капитал Shire в форме обыкновенных акций. По условиям покупки, каждый акционер Shire вправе получить 30,33 доллара США за каждую свою акцию и на выбор или 0,839 новой акции Takeda или 1,678 американской депозитарной акции (АДА) японской компании. Сделка одобрена советами директоров обеих компаний и, как ожидается, завершится в первой половине 2019 года. По завершении сделки акционеры Takeda станут владельцами примерно 50% акций объединенной группы.

Занимая ведущие рыночные позиции в приоритетных терапевтических областях, имея привлекательный географический охват, больший масштаб и более высокую эффективность, а также более продуктивное R&D подразделение, объединенная группа получит широкие возможности для распространения инновационных лекарственных препаратов и оказания передовой медицинской помощи, заботясь о здоровье и давая уверенность в будущем пациентам по всему миру.

«С момента своего создания компания Takeda прошла большой путь и превратилась в гибкую глобальную фармацевтическую компанию, уделяющую особое внимание исследованиям и разработкам и обладающую всем необходимым для предоставления инновационной медицинской помощи пациентам по всему миру, – отметил Кристоф Вебер, президент и главный исполнительный директор компании Takeda. – Портфель препаратов и разработок Shire, а также опытные сотрудники позволят ускорить процесс трансформации для укрепления позиций компании Takeda. Вместе мы достигнем лидирующего положения в предоставлении специализированных методов лечения в гастроэнтерологии, неврологии, онкологии, в лечении редких заболеваний и в использовании лекарственных препаратов, получаемых из плазмы крови. Мы уверены в том, что эта комбинация принесет пользу пациентам во всем мире, а также предоставит новые возможности нашим сотрудникам и принесет прибыль нашим акционерам».

Сьюзан Килсби, председатель правления компании Shire, отметила: «За последние 30 лет Shire превратилась в мирового лидера в области лечения редких заболеваний, разработав инновационные продукты, которые меняют жизнь пациентов. Благодаря предстоящему объединению, компания Shire внесет свой вклад в создание еще более мощной биофармацевтической компании с разнообразными продуктами, находящимися в разработке, развитым R&D подразделением и перспективным географическим охватом. Мы гордимся тем, что достигла Shire, и благодарим всех сотрудников компании за их вклад в достижения компании. Мы твердо убеждены в том, что наш союз подтвердит мощный потенциал роста наших лидирующих препаратов и инновационных продуктов, находящиеся в разработке, а также в том, что он отвечает насущным интересам наших акционеров, пациентов и общества».

Флемминг Орнсков, главный исполнительный директор компании Shire, отметил: «Я хотел бы поблагодарить всю команду Shire за все то, чего мы достигли за последние пять лет и что позволило нам стать ведущей биотехнологической компанией, специализирующейся на редких заболеваниях, а также безоговорочным лидером в оказании помощи нуждающимся пациентам. Я уверен в том, что наша нацеленность на результат позволит нам и в будущем достигать намеченных целей с учетом наших приоритетных задач. На мой взгляд, инновационные препараты и продукты, находящиеся в разработке, помогут объединить две компании так, чтобы наилучшим образом отвечать интересам акционеров и улучшить качество жизни еще большего числа пациентов с редкими заболеваниями во всем мире».

Аргументированное стратегическое и финансовое обоснование

Объединение взаимодополняющих достижений в гастроэнтерологии и неврологии; обеспечение лидирующих позиций в лечении редких заболеваний и использовании получаемых из плазмы крови лекарственных препаратов для повышения эффективности методов лечения в онкологии, а также объединение усилий в разработке и производстве вакцин

Покупка Shire ускорит трансформацию Takeda, так как позволит объединить взаимодополняющие достижения компаний в гастроэнтерологии и неврологии. Кроме того, это позволит объединенной группе занять лидирующие позиции в лечении редких заболеваний и в использовании получаемых из плазмы крови лекарственных препаратов для повышения эффективности методов лечения в онкологии, а также объединить усилия в разработке и производстве вакцин. Takeda продолжит акцентировать свои усилия  на ускорении развития онкологического направления после недавнего приобретения компании ARIAD Pharmaceuticals. Деятельность Takeda по производству вакцин продолжит удовлетворять самые насущные потребности глобальной системы здравоохранения.

Создание глобальной лидирубющей биофармацевтической компании со штаб-квартирой в Японии, которая нацеленна на исследования и разработки, имеет перспективный географический охват и масштабные возможности для будущего развития

Благодаря обширному наследию компании Takeda и ценностно-ориентированной культуре, будет создана глобальная лидирующая биофармацевтическая компания, нацеленная на инновационные исследования и разработки мирового уровня. Объединенная группа будет иметь перспективный географический охват и значительно усилит присутствие на важном, растущем рынке США. Кроме того, портфель Shire выиграет от широкого международного присутствия компании Takeda на развивающихся рынках и в Японии. Штаб-квартира объединенной компании будет находиться в Японии. Группа расширит свое присутствие в Бостоне и будет иметь крупные региональные представительства в Японии, Сингапуре, Швейцарии и США. Объединенная компания также будет занимать лидирующие позиции на двух крупнейших мировых рынках лекарственных препаратов: в США и Японии. Ожидается, что данная сделка приведет к тому, что компания Takeda станет единственной фармацевтической компанией, зарегистрированной на Токийской фондовой бирже, где она по-прежнему будет иметь первичный листинг, а также на Нью-Йоркской фондовой бирже. Это позволит ей получить доступ к двум крупнейшим в мире рынкам капитала.

Формирование взаимодополняющих, надежных, разнообразных продуктов, находящиеся в разработке и усиление R&D подразделения, ориентированного на прорывные инновации

У компаний Takeda и Shire взаимодополняющие продукты, находящиеся в разработке. Shire имеет богатый опыт в области лечения редких заболеваний, привлекательные разнообразные продукты, находящиеся в разработке, для лечения заболеваний на средних и поздних стадиях. Она владеет программами исследования больших молекул, а также передовыми технологиями генной терапии и исследования рекомбинантных белков. Сочетание таких возможностей Shire с научно-исследовательской программой R&D подразделения Takeda приведет к созданию взаимодополняющих, надежных и разнообразных продуктов, находящиеся в разработке и усилению R&D подразделения, ориентированного на прорывные инновации. Объединенная группа будет использовать уже существующие партнерские отношения, в том числе активное партнерство Takeda с более чем 180 академическими сообществами, биотехнологическими компаниями и стартапами для дальнейшей разработки новых препаратов.

Оптимизация движения денежных средств компании Takeda благодаря достижению эффекта синергии в отношении годовых затрат и созданию привлекательного уровня доходности для акционеров

Приобретение компании Shire обеспечит серьезные финансовые выгоды для объединенной группы. Сделка приведет к значительному росту основной прибыли в пересчете на акцию по истечении первого полного финансового года после завершения приобретения и создаст мощное движение денежных средств. Ожидается, что сделка также обеспечит привлекательный уровень доходности для акционеров, при этом рентабельность инвестированного капитала (ROIC), как ожидается, превысит стоимость капитала компании Takeda в течение первого полного финансового года после завершения сделки. Создание существенного движения денежных средств, что, как ожидается, будет связано с приобретением, позволит объединенной группе уменьшить использование долгового финансирования вскоре после завершения сделки. В среднесрочной перспективе Takeda намерена поддерживать кредитный рейтинг инвестиционного класса и целевое соотношение чистой задолженности к EBITDA на уровне 2,0x или менее.

В Takeda уверены, что это приобретение создаст возможность использовать значительный эффект повторяющейся синергии в отношении расходов, а также обеспечит возможность синергии дополнительных доходов от объединения инфраструктур Shire и Takeda, присутствия на рынке и возможностей развития. В компании Takeda ожидают, что повторяющаяся синергия расходов до уплаты налогов для объединенной группы достигнет расчетной суммы в размере не менее 1,4 млрд долл. США в год к концу третьего финансового года после завершения сделки.

Приобретение ускорит стратегическое преобразование Takeda в направлении «Видение-2025», а возросшие объединенные потоки денежных средств обеспечат непрерывные инвестиции в область исследований и разработок. Зарекомендовавшая себя политика Takeda, касающаяся распределения дивидендов, останется ключевым компонентом будущей доходности акционеров.  

Реализация сделки

У команды менеджеров Takeda уже есть успешный опыт осуществления комплексной бизнес-интеграции и крупномасштабных преобразований. Существуют хорошие возможности для результативной интеграции Shire и максимизации ценности объединенных компаний. Процесс интеграции, а также схожие терапевтические области и взаимодополняющие подходы к исследованиям и разработкам будут опираться на поддержку со стороны комплиментарных организационных структур компаний, с хабами в США (Бостон), Швейцарии и Сингапуре. Достичь поставленных целей компании Takeda поможет верность принципам, справедливость, честность, упорство, а также опыт сотрудников обеих компаний.

Условия сделки

По условиям покупки, каждый акционер Shire вправе получить 30,33 доллара США наличными за каждую свою акцию и на выбор или 0,839 новой акции Takeda, или 1,678 АДА Takeda. 

 Условия приобретения подразумевают следующие эквивалентные значения:

  • 48,17 фунта стерлингов за каждую акцию Shire по цене на момент закрытия биржи в размере 4,535 йены за каждую акцию Takeda от 2 мая 2018 года и обменные курсы йена : фунт стерлингов – 1:147,61 и фунт стерлингов : доллар США – 1:1,3546 от 4 мая 2018 года (последняя возможная дата до этого заявления); а также
  • 49,01 фунта стерлингов за каждую акцию Shire по цене на момент закрытия биржи в размере 4,923 йены за каждую акцию Takeda и обменные курсы фунт стерлингов : йена – 1:151,51 и фунт стерлингов : доллар США – 1:1,3945 от 23 апреля 2018 года (день до объявления о том, что совет директоров компании Shire будет готов рекомендовать рассмотрение сделки).

При эквивалентной стоимости акции Shire, равной 49,01 фунта стерлингов, весь выпущенный и планируемый к выпуску акционерный капитал компании Shire в форме обыкновенных акций оценивается примерно в 46 млрд фунтов стерлингов.

Сразу по завершении сделки акционеры Takeda станут владельцами примерно 50% акций объединенной группы.

Сделка была одобрена советами директоров обеих компаний и подлежит утверждению акционерами Shire и Takeda. Она подчиняется некоторым обычным условиям закрытия, включая получение разрешений регулирующих органов.

Покупка, как ожидается, будет завершена в первой половине 2019 года. После завершения сделки новые акции Takeda будут котироваться на Токийской фондовой бирже и на местных японских фондовых биржах. Кроме того, компания Takeda будет претендовать на то, чтобы ее АДА (каждая из которых составляет 0,5 акции Takeda) котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже с момента даты вступления сделки в силу или вскоре после нее.

Финансирование

Компания Takeda заключила соглашение о бридж-финансировании в размере 30,85 млрд долларов США, в том числе с компаниями J.P. Morgan Chase Bank N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation и MUFG Bank, Ltd., часть выручки по которому будет использована для финансирования встречного денежного вознаграждения акционерам компании Shire в связи с приобретением. В настоящее время предполагается, что до завершения сделки обязательства по соглашению о бридж-финансировании будут сокращены или будут дополнительно финансироваться в сочетании с долгосрочными долговыми обязательствами, гибридным капиталом и имеющимися денежными средствами.

 

 

Дополнительная информация

Настоящее заявление предоставляется только в информационных целях. В соответствии с условиями приобретения или иными условиями, оно не предназначено и не является частью предложения, приглашения или ходатайства о покупке, другого приобретения, подписания, обмена, продажи или иного распоряжения любыми ценными бумагами или ходатайства о любом голосовании или одобрении в любой юрисдикции; кроме того, в соответствии с приобретением или получением каким-либо иным образом, какой-либо продажи, выдачи, обмена или передачи ценных бумаг компании Shire или Takeda в какой-либо юрисдикции не состоится при нарушении применимого законодательства.