Takeda przejmuje ARIAD Pharmaceuticals, Inc.

16 stycznia 2017

– Istotne wzmocnienie globalnego portfolio Takedy w obszarze onkologii –

– Wzrost dochodów bazowych z działalności podstawowej w roku finansowym 2018 –

– Zwiększenie zaangażowania Takedy w opracowywanie leków dla pacjentów chorych na raka –

Najważniejsze informacje strategiczne

• Umowa o dużym znaczeniu strategicznym, która rozszerza grupę globalnych, onkologicznych produktów Takedy o obszar guzów litych i wzmacnia obecność w dziedzinie hematologii;
• Przewidywany wzrost dochodów bazowych z działalności podstawowej Takedy do roku finansowego 2018 i natychmiastowy i długoterminowy wzrost przychodów
• Przewidywany wzrost zysków dzięki dwóm bardzo innowacyjnym lekom o precyzyjnym działaniu: Iclusig® (ponatynib) i brygatynib, lek na etapie badań klinicznych z synergią kosztów:
o Iclusig jest produktem dostępnym globalnie, ze znaczącym potencjałem wzrostu sprzedaży,
o Dopuszczenie brygatynibu do obrotu w USA jest przewidywane na pierwszą połowę 2017 roku, przy szczytowym potencjale sprzedaży przekraczającym 1 miliard USD i potencjale, by stał się najlepszym inhibitorem ALK w klasie,
o Takeda wykorzysta możliwości w zakresie badań i rozwoju oraz platformę oferowaną przez ARIAD;
• Takeda zachowuje elastyczność finansową, bez wpływu na politykę dywidendową

Cambridge, Mass. i Osaka, Japonia, 9 stycznia 2017 – Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (,,Takeda") i ARIAD Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: ARIA) (,,ARIAD") ogłosiły dzisiaj, że zawarto ostateczną umowę, w ramach której Takeda przejmie wszystkie pozostające w obiegu akcje ARIAD, po cenie 24,00 USD za akcję w gotówce lub całość wartości przedsiębiorstwa wynoszącą w przybliżeniu 5,2 mld USD. Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez zarządy obu spółek, a jej zamknięcie jest przewidywane na koniec lutego 2017 roku. Sarissa Capital, posiadacz 6,6% akcji zwykłych ARIAD, a także każdy z członków Zarządu ARIAD zgodzili się przekazać swoje udziały Takedzie, na mocy oferty.

 „Przejęcie ARIAD stanowi wyjątkową szansę, która umożliwi nam pozytywny wpływ na życie większej grupy pacjentów na całym świecie, rozwinięcie naszych priorytetów strategicznych i wygenerowanie zysku dla naszych udziałowców,”powiedział Christophe Weber, prezes i dyrektor generalny Takedy. „To bardzo ekscytujący czas dla Takedy, ponieważ poszerzymy nasze portfolio w hematologii i przekształcimy naszą globalną ofertę ukierunkowaną na guzy lite przez dodanie dwóch innowacyjnych terapii celowanych. Możliwości oferowane przez przejęcia tak zaawansowanych komplementarnych terapii celowanych nie zdarzają się często i jesteśmy bardzo podekscytowani potencjałem korzyści z tej transakcji płynących dla pacjentów, naszych akcjonariuszy i pozostałych udziałowców.”

 Paris Panayiotopoulos, prezes i dyrektor generalny ARIAD stwierdził „Jesteśmy bardzo zadowoleni z połączenia z Takedą, co pozwoli nam nie tylko przyspieszyć odkrywanie, opracowywanie i dostarczanie precyzyjnych terapii pacjentom cierpiącym na nowotwory rzadkie, ale również dostarczyć natychmiastową i znaczną wartość naszym akcjonariuszom poprzez istotne nadwyżki ze sprzedaży akcji. Ta ekscytująca transakcja stanowi świadectwo ciężkiej pracy i poświęcenia zespołu pracowników ARIAD. Darzymy Takedę olbrzymim szacunkiem i wierzę, że nasze wspólne zaangażowanie w innowację i kulturę opartą na badaniach naukowych zapewnią płynność przeprowadzenia transakcji.”

 „Ta transakcja jest korzystna dla akcjonariuszy ARIAD i Takedy. Zarówno ARIAD, jak Takeda głęboko wierzą w pomoc pacjentom z chorobą nowotworową i sądzę, że talent oraz zasoby Takeda wraz z nowymi lekami i personelem ARIAD przyspieszą rozwój terapii przeciwnowotworowych. Pragnę wyrazić moją głęboką wdzięczność wobec zespołu kierowniczego i całego personelu ARIAD za ich nieustające poświęcenie,” powiedział dr Alexander J. Denner Prezes Zarządu ARIAD.

 Umowa o dużym znaczeniu strategicznym, która rozszerza grupę globalnych, onkologicznych produktów Takedy o obszar guzów litych i wzmacnia obecność w dziedzinie hematologii

Przejęcie ARIAD dostarcza dwóch innowacyjnych terapii celowanych, które poszerzą i wzmocnią istniejące portfolio Takedy w dziedzinie onkologii. Brygatynib, obecnie na etapie badań klinicznych, ma globalny potencjał zapewnienia zróżnicowanej terapii w zdefiniowanej genetycznie subpopulacji niedrobnokomórkowego raka płuc (NSCLC). Iclusig poszerzy silną ofertę hematologiczną Takedy, która będzie teraz obejmowała przewlekłą białaczkę szpikową (CML) i podgrupę ostrej białaczki limfoblastycznej (ALL). Wspólnie, te dwie innowacyjne terapie celowane zapewnią Takedzie pozycję dającą nadzieję na zrównoważony, długofalowy wzrost w onkologii.

 Osiągnięcia Takedy w postaci pomyślnego wprowadzenia na rynek produktów onkologicznych [ADCETRIS® (brentuksymab wedotin), NINLAROTM (iksazomib) i VELCADE® (bortezomib)] oznaczają, że firma posiada doświadczenie i wiedzę specjalistyczną wymagane, aby zapewnić pomyślne wprowadzenie na rynek brygatynibu oraz zagwarantować, że w przyszłości będzie globalnie dostępny dla pacjentów.

 Przewidywany wzrost dochodów bazowych z działalności podstawowej Takedy do roku finansowego 2018 i natychmiastowy i długoterminowy wzrost przychodów

Transakcja stanowi ważną szansę dla akcjonariuszy Takedy. Zapewni natychmiastowy przychód, dostarczy istotny potencjał przychodów długoterminowych i zapewni oszczędności synergiczne. 

ARIAD przedstawiło raport przychodów za rok kalendarzowy 2016 dla Iclusig, które wyniosły około 170-180 milionów USD. Takeda spodziewa się istotnego długoterminowego potencjału zysków dzięki obu nowym produktom. 

Takeda przewiduje, że przejęcie ARIAD przyczyni się do wzrostu Dochodów Bazowych z Działalności Podstawowej do roku finansowego 2018, zaś w roku finansowym 2017 znaczny wzrost przychodów i oszczędności synergiczne zrównoważą zwiększone koszty sprzedaży i marketingu związane z wprowadzeniem brygatynibu na rynek.

Przewidywany wzrost zysków dzięki dwóm bardzo innowacyjnym lekom o precyzyjnym działaniu: Iclusig® (ponatynib) i brygatynib, lek na etapie badań klinicznych z synergią kosztów

Iclusig, dostępna komercyjnie terapia o potencjale ciągłego znaczącego wzrostu sprzedaży zapewnia natychmiastowy zysk. Brygatynib, obecnie na etapie badań klinicznych, którego szczytowy roczny potencjał sprzedaży wynosi ponad 1 miliard USD, będzie generował istotne, długofalowe przychody dla Takedy. Dopuszczenie do obrotu na rynku USA jest oczekiwane w pierwszej połowie 2017 roku, po czym nastąpi zgłoszenie do rejestracji na całym świecie. Poza produktem Iclusig i brygatynibem, zaangażowanie i wiedza specjalistyczna ARIAD w zakresie celowanej inhibicji kinaz w połączeniu z wiedzą translacyjną generują dalsze możliwości opracowywania nowych leków, co zapewnia dodatkowy długofalowy potencjał zwyżkowy. 

Takeda wykorzysta potencjał w dziedzinie badań i rozwoju oraz platformę ARIAD i w dużej mierze włączy koszty badań i rozwoju do własnego aktualnego budżetu. Synergie kosztów ogólnych zarządu i administracji zostaną w pełni zrealizowane do roku finansowego 2018.

Takeda zachowuje elastyczność finansową, bez wpływu na politykę dywidendową
Transakcja zostanie sfinansowana przez maksymalnie 4 miliardy USD nowego finansowania dłużnego. Pozostała część transakcji będzie pokryta z z istniejących środków pieniężnych. Szacuje się, że wskaźnik dług netto/EBITDA za rok finansowy 2017 będzie na poziomie 2,6x i zgodnie z oczekiwaniami pozostanie na poziomie ryzyka inwestycyjnego. Transakcja nie ma wpływu na politykę dywidendową Takeda.

Warunki transakcji

Przejęcie jest zorganizowane jako oferta przejęcia za gotówkę wszystkich pozostających w obiegu akcji zwykłych ARIAD z nabyciem udziałów ze strony spółki zależnej Takeda. Następnie dojdzie do fuzji, w której pozostałe akcje ARIAD ulegną zamianie na prawo do otrzymania tej samej kwoty gotówki 24,00 USD za cenę akcji zapłaconą w ofercie przejęcia. ARIAD zostanie spółką zależną, w której Takeda pośrednio posiada pełnię udziałów. 

Transakcja podlega ofercie większości pozostających w obiegu akcji zwykłych ARIAD, a także innym zwyczajowym warunkom finalizacji transakcji, w tym wygaśnięciu stosownego okresu oczekiwania zgodnie z postanowieniami Ustawy o Poprawkach Antymonopolowych Hart-Scott-Rodino z 1976 roku i przepisami antymonopolowymi stosownych zagranicznych wymiarów sprawiedliwości. Finalizacja transakcji jest przewidywana na koniec lutego 2017 roku. 

Spółka zależna Takeda Pharmaceuticals U.S.A, w całości należąca do Takedy ustaliła, że transakcję realizować będzie Kiku Merger Co., Inc.

(1)  Oferent       Kiku Merger Co., Inc.
(2)  Spółka docelowa ARIAD Pharmaceuticals, Inc.

(3)  Klasa udziałów do przejęcia

Akcje zwykłe
(4)  Cena oferty 24,00 USD za akcję

(5)  Kwota przejęcia 

      Kwota przejęcia

W przybliżeniu 5,4 miliarda USD (oszacowana)

* Kwota jest kwotą oszacowaną obliczoną przez pomnożenie liczby akcji spółki docelowej (na zasadzie pełnego rozwodnienia) przez cenę z oferty przejęcia za akcję. Nie obejmuje opłat z tytułu doradztwa.

(6)  Płatność

Gotówka

* Sfinansowana przez maksymalnie 4,0 miliardy USD nowego finansowania dłużnego, a pozostała część z istniejących środków pieniężnych.

(7)  Okres oferty przejęcia

Od stycznia 2017 do lutego 2017

** Okres początkowy oferty przejęcia rozpocznie się w ciągu 10 dni roboczych po wykonaniu umowy z ARIAD o fuzji [8 stycznia 2017 (USA)] i zakończy się 20 dni roboczych po rozpoczęciu. W razie wystąpienia sytuacji w której warunki oferty przejęcia nie zostaną spełnione, okres oferty przejęcia ulegnie wydłużeniu, jednak okres wydłużenia nie przekroczy maja 2017 (lub sierpnia 2017 jeśli nie zostanie otrzymana zgoda urzędu antymonopolowego na fuzję).

(8)  Minimalna liczba akcji które mają zostać zakupione Finalizacja oferty przejęcia nastąpi po przekazaniu większości pozostających w obrocie udziałów spółki i spełnieniu innych zwyczajowych warunków finalizacji transakcji.
(9)  Doradca finansowy Takeda Evercore Partners
(10)  Radca prawny Takeda Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
(11)  Doradca finansowy ARIAD J.P. Morgan Securities LLC, Goldman, Sachs & Co., Lazard
(12)  Radca prawny ARIAD Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP

Omówienie ARIAD

(1)  Nazwa firmy  ARIAD Pharmaceuticals, Inc.
(2)  Siedziba główna  125 Binney Street, Cambridge, Massachusetts 02142, US
A
(3)  Przedstawiciel  Paris Panayiotopoulos, Prezes i Dyrektor Generalny
(4)  Opis działalności  ARIAD Pharmaceuticals, Inc., z siedzibą główną w Cambridge w stanie Massachusetts skupia się na odkrywaniu, opracowywaniu i komercjalizacji prec
yzyjnych terapii dla pacjentów z rzadkimi chorobami nowotworowymi. ARIAD pracuje nad nowymi lekami w celu dokonania postępów w leczeniu rzadkich form przewlekłych i ostrych białaczek, raka płuc i innych rzadkich chorób nowotworowych. ARIAD wykorzystuje podejście obliczeniowe i strukturalne do projektowania leków drobnocząsteczkowych, które pokonują oporność na istniejące leki przeciwnowotworowe.
(5)  Kapitał  1 339 milionów USA (Dodatkowo wpłacony kapitał - stan na 31 grudnia 2015)
(6)  Data założenia   Kwiecień 1991
(7)  

Główni (udziałowcy

i procent

posiadanych udziałów*

Wellington Management Group LLP

8,8%

 

 

FMR LLC 7,8%
Vanguard Group Inc. 6,8%
Inni
(8)  Powiązania z Takeda Powiązanie kapitałowe Nie dotyczy
Powiązanie personelem Nie dotyczy
Powiązanie transakcyjne Nie dotyczy
(9)  Wynik działalności operacyjnej i warunki finansowe za ostatnie trzy lata (skonsolidowane)
  Okres bilansowy   Rok finansowy zakończony 31 grudnia 2013 roku    Rok finansowy zakończony 31 grudnia 2014 roku   Rok finansowy zakończony 31 grudnia 2015 roku
  

Aktywa netto

(w tysiącach USD)

185 517 80 801 (103 141)

Aktywa całkowite

(w tysiącach USD)

370 894 603 116 546 692

Aktywa netto w przeliczeniu na udział

(USD)

 1,01  0,43  (0,55)
 

Dochód

(w tysiącach USD)

 45 561  105 412  118 804

Zysk operacyjny

(w tysiącach USD)

(273 566) (160 195) (217 276)

Strata Netto

(w tysiącach USD)

(274 158) (162 602) (231 156)

Strata netto w przeliczeniu na udział

(USD)

(1,49) (0,87) (1,23)

 Zgodnie ze zgłoszeniami w formularzu 13F. Procent udziałów jest obliczany przez dzielenie liczby pakietów akcji (na koniec września 2016 roku) przez liczbę całkowitych akcji spółki docelowej pozostających w obrocie.

Zmiana we własności przed i po przejęciu

(1)  Liczba już przejętych akcji

0 akcji

Procent praw głosu: 0%

(2)  Liczba akcji do przejęcia

194 389 661 akcji*

Procent praw głosu: 100% (planowany)

* Całkowita liczba akcji pozostających w obrocie

 

Harmonogram

   
(1)  Uchwała na spotkaniu zarządu 6 stycznia 2017
(2)  Data podpisu 8 stycznia 2017
(3)  Data rozpoczęcia i data rozstrzygnięcia oferty przejęcia

Od stycznia 2017 do lutego 2017

** Okres początkowy oferty przejęcia rozpocznie się w ciągu 10 dni roboczych po wykonaniu umowy z ARIAD o fuzji [8 stycznia 2017 (USA)] i zakończy się 20 dni roboczych po rozpoczęciu. Jeśli warunki oferty przejęcia nie zostaną spełnione, okres oferty przejęcia ulegnie wydłużeniu, jednak okres wydłużenia nie przekroczy maja 2017 (lub sierpnia 2017 jeśli nie zostanie otrzymana zgodna urzędu antymonopolowego na fuzję).

($)  Zakończenie przejęcia

Do końca lutego 2017 roku (planowane)*

* Wypełnienie postanowień i warunków Ustawy Antymonopolowej USA i spełnienie pewnych warunków zwyczajowych są wymagane do zakończenia przejęcia.

Perspektywy

Rok finansowy 2016

Na tym etapie spodziewamy się minimalnego wpływu na Dochody Bazowe i Zyski z Działalności Podstawowej. Spodziewamy się wydatków z tytułu transformacji i integracji, jednak wydatki te nie dotyczą wyniku w aktualnym roku. Włączymy efekt finansowy do naszej skonsolidowanej prognozy zysków za rok finansowy 2016 i ogłosimy na konferencji w sprawie dochodów za trzeci kwartał, w lutym 2017 roku.

 

Rok finansowy 2017 i dalej

Przewiduje się, że przejęcie ARIAD przyczyni się do wzrostu Dochodów Bazowych z Działalności Podstawowej Takeda do roku finansowego 2018, zaś w roku finansowym 2017 roku będzie obojętne – silny wzrost przychodów i oszczędności synergiczne zrównoważoną zwiększone koszty sprzedaży i marketingu związane z wprowadzeniem brygatynibu na rynek. Prognozy finansowe Takeda, w tym EPS, za rok finansowy 2017 zostaną ogłoszone wraz z ogłoszeniem dochodów za rok finansowy 2016 w maju 2017 roku. 

O Takeda Pharmaceutical Company
Takeda Pharmaceutical Company Limited jest globalną firmą farmaceutyczną, ukierunkowaną na działalność badawczo–rozwojową. Takeda jest zaangażowana w poprawę zdrowia oraz zapewnianie lepszej przyszłości pacjentom, poprzez dostarczanie im leków zmieniających życie. Takeda skupia swoje wysiłki w obszarach onkologii, gastroenterologii oraz centralnym układzie nerwowym, a także na szczepionkach. Takeda prowadzi prace badawczo-rozwojowe zarówno samodzielnie, jak i z partnerami, aby pozostać liderem innowacji. Nowatorskie innowacyjne produkty, zwłaszcza w onkologii i gastroenterologii, jak również obecność na Rynkach Wschodzących przyczyniają się do wzrostu Takedy. Ponad 30 tys. pracowników Takeda jest zaangażowanych w poprawę jakości życia pacjentów, współpracując z naszymi partnerami w opiece zdrowotnej w ponad 70 krajach. Dodatkowe informacje na temat Takedy są dostępne na stronie internetowej spółki, www.Takeda.com.