武田薬品の日本開発センターの一部事業の会社分割(簡易吸収分割)による承継および株式譲渡によるPRA Health Sciencesとの合弁会社の設立について

2017年4月7日

武田薬品工業株式会社(本社:大阪市中央区、以下「武田薬品」)は、武田薬品の日本開発センターの一部事業(以下、「分割事業」)のPRA Health Sciences Inc.(本社:米国 ノースカロライナ、以下、「PRA社」)への承継に向け、2017年2月14日付の基本合意契約に基づき、武田薬品が2017年3月に設立した100%子会社(以下、「承継会社」)と吸収分割契約を締結することを2017年4月7日に決定し、同日、吸収分割契約を締結しましたのでお知らせします。また、武田薬品はPRA社の子会社であるPharm Research Associates (UK) Ltd.(以下、「PRA(UK)社」)と承継会社にかかる合弁契約を締結する予定です。なお、武田薬品は、2017年2月15日付で、日本におけるPRA社とのパートナーシップについて公表しています。(https://www.takeda.com/jp/newsroom/newsreleases/2017/20170215_7712

 

武田薬品は、分割事業を承継会社に吸収分割の方法により承継(以下、「本会社分割」)したうえで、承継会社の発行済株式の50%をPRA(UK)社に譲渡(以下、「本株式譲渡」、本会社分割とあわせて、以下、「本件取引」)します。これにより、承継会社は武田薬品とPRA(UK)社の合弁会社として設立され、その会社名称は2017年6月1日付で、「武田PRA開発センター株式会社」となる予定です。

 

なお、本会社分割は、武田薬品の100%子会社に一部の事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

 

1.本件取引の目的
現在、武田薬品は、「オンコロジー(がん)」「消化器系疾患」「中枢神経系疾患」の3つの重点疾患領域と「ワクチン」へのさらなる特化と、研究開発活動の日本および米国への集約を通じ、研究開発体制の変革を加速するプランを実行しています。この変革は、当社が長期にわたり持続的な成長を遂げるためにイノベーションを推進し、パートナーシップを拡大して、研究開発の生産性を高めるうえで必要な組織上および財務上のフレキシビリティを獲得するための極めて重要な取り組みです。この取り組みの一環として、武田薬品は、2016年8月にPRA社と臨床開発および市販後臨床開発に関するグローバルでの戦略パートナーシップを締結し、2017年2月には同パートナーシップを日本においてさらに拡大することに合意しました。武田薬品とPRA(UK)社の合弁会社は、武田薬品の日本開発センターと緊密に連携しながら、日本における武田薬品の臨床開発および製造販売後の製品サポートに係る事業に関連する業務を担う予定です。武田薬品は、本提携を通じ、開発業務の効率性を改善し、当社の国内における業務基盤およびPRA社のアジア太平洋地域における基盤を活かしてグローバル化のさらなる推進を実現できるものと期待しています。

 

2.本件取引の要旨
(1)本件取引の日程

会社分割(武田薬品と承継会社間)と株式譲渡(武田薬品とPRA(UK)社間)により合弁会社を設立する基本合意契約締結日

2017年2月14日

承継会社設立日

2017年3月30日

取締役会から委任を受けた取締役による会社分割の決定日

2017年4月7日

吸収分割契約締結日

2017年4月7日

吸収分割効力発生日

2017年6月1日(予定)

合弁契約締結日

2017年6月1日(予定)

株式譲渡実行日

2017年6月1日(予定)

(注)本会社分割は、会社法第784条第2項の規定により、同法783条第1項に定める武田薬品の株主総会の承認を得ないで分割を行うものです。

 

(2)会社分割の方式
武田薬品を分割会社とし、武田薬品が2017年3月に設立した100%子会社を承継会社とする吸収分割です。

 

(3)会社分割に係る割当ての内容
武田薬品は本会社分割の対価として、承継会社から新たに発行する普通株式17,800株の交付を受けます。

 

(4)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
武田薬品は新株予約権を発行していますが、本会社分割によるその取扱いに変更はありません。

 

(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による武田薬品の資本金の増減はありません。

 

(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、吸収分割契約の規定に従い、武田薬品の分割事業にかかる資産等の権利義務を承継します。

 

(7)債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込に問題はないと判断しておりますが、分割会社が債務履行を保証するものではありません。

 

3. 会社分割の当事会社の概要

 

分割会社(2016年9月30日現在)

(1) 名 称

武田薬品工業株式会社

(2) 所在地

大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長CEO クリストフ・ウェバー

(4) 事業内容

医薬品等の研究開発・製造・販売

(5) 資本金

64,955百万円

(6) 設立年月日

1925年1月29日

(7) 発行済株式数

790,396,895株

(8) 決算期

3月31日

(9) 大株主および持株比率

日本生命保険相互会社

6.42%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5.01%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

4.67%

ジェー ピー モルガン チェース バンク 380055

4.40%

公益財団法人武田科学振興財団

2.27%

(10)直前連結会計年度(2016年3月期)の財政状態および経営成績(連結・国際会計基準)

     親会社の所有者に帰属する持分

1,948,692 百万円

     総資産

3,824,085 百万円

    1株当たり親会社所有者帰属持分

2,487.04 円

     売上収益

1,807,378 百万円

     営業利益

130,828 百万円

     税引前利益

120,539 百万円

     親会社の所有者に帰属する当期利益      

80,166 百万円

    基本的1株当たり当期利益

102.26 円

    1株当たり配当金 180.00 円

 

 

承継会社(2017年3月30日現在)

(1) 名 称

武田開発合弁事業準備株式会社

(2) 所在地

大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役 小川 淳

(4) 事業内容

臨床開発および製造販売後の製品サポートに係る事業に関連する業務の受託等

(5) 資本金

10百万円

(6) 設立年月日

2017年3月30日

(7) 発行済株式数

200株

(8) 決算期

12月31日

(9) 大株主および持株比率

武田薬品工業株式会社                   100%

承継会社の株主総会による定款(社名)変更の決議後、吸収分割契約効力発生日および株式譲渡実行日の2017年6月1日付で、承継会社の名称を「武田PRA開発センター株式会社」へ変更する予定です。

 

4. 分割する事業の内容
(1)分割する事業の事業内容
武田薬品の日本開発センターが行っている臨床開発および製造販売後の製品サポートに係る事業を分割します。

 

(2)分割する事業の経営成績
分割する事業は外部売上を計上しておりません。

 

(3)分割する資産、負債の項目および帳簿価格(2016年12月31日現在)

資 産

負 債

項 目

帳簿価格

項 目

帳簿価格

流動資産

9.1億円

流動負債

0円

固定資産

0円

固定負債

0.2億円

合 計

9.1億円

合 計

0.2億円

5. 会社分割後の状況

(1)本会社分割後、分割会社である武田薬品の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

 

(2)本会社分割により、承継会社の資本金が10百万円から450百万円に増加します。

 

(3)本会社分割後、承継会社については、武田薬品が保有する承継会社の発行済株式の50%をPRA(UK)社に譲渡する予定です。株式譲渡後、承継会社(合弁会社)は武田薬品の持分法適用関連会社となる予定です。

 

 

6.本株式譲渡について

(1)異動する子会社(承継会社)の概要
上記3.をご参照ください。

 

(2)株式譲渡の相手先
Pharm Research Associates (UK) Ltd.

 

(3)譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

 

(1)  譲渡前の所有株式数

18,000株
(議決権の数:18,000個)
(議決権所有割合:100%)

(2)  譲渡株式数

9,000株
(議決権の数:9,000個)

(3)  譲渡後の所有株式数  

9,000株
(議決権の数:9,000個)
(議決権所有割合:50%)

譲渡価格については、株式譲渡先との合意により非公表とさせていただきます。

 

7.今後の見通し
本件取引により、武田薬品の2017年3月期の連結業績予想に変更はありません。本件取引の影響を織り込んだ2018年3月期の連結業績予想につきましては、2017年5月の決算発表において公表予定です。

 

(参考)当期連結業績予想(2017年2月1日公表)および前期連結実績(百万円)

  売上収益 営業利益 税引前利益

親会社の所有者に
帰属する当期利益

当期業績予想
(2017年3月期)

1,700,000 135,000 132,500

93,000

前期実績
(2016年3月期)

1,807,378 130,828 120,539 80,166

 

以上