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CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE TAKEDA

 

1.0 Bases du contrat

1.1 Les présentes Conditions générales de vente de Takeda y compris la Politique sur le retour des marchandises et le crédit figurant à l’annexe A (les « Conditions ») s’appliquent à l’achat de Takeda (y compris les produits hérités de Baxalta et Shire, collectivement, les « produits ») intervenu entre l’acheteur dont le nom figure sur la facture à laquelle les présentes Conditions sont jointes ou qui y sont mentionnées (l’« acheteur ») et la société du groupe Takeda (« Takeda » ou le « vendeur »). L’expression « société du groupe Takeda » utilisée dans les présentes renvoie à Takeda Canada Inc. ou à l’une de ses sociétés affiliées, selon le cas. En acceptant la facture de Takeda, l’acheteur accepte les conditions de vente énoncées aux présentes.

1.2 Les bons de commande, projections ou autres instructions écrites données par l’acheteur en vue de l’achat des produits constituent une offre irrévocable de l’acheteur d’acheter les produits conformément aux présentes Conditions. L’acheteur a la responsabilité de s’assurer que les termes utilisés dans un tel bon de commande sont complets et exacts. Le bon de commande ne sera réputé avoir été accepté qu’une fois que Takeda aura, à sa discrétion exclusive, accepté et exécuté le bon de commande et/ou fourni les services décrits sur le bon de commande, après quoi une entente exécutoire entre les parties (le « contrat ») prendra forme. L’acceptation d’un bon de commande peut constituer l’acceptation complète ou partielle du bon de commande, à la discrétion exclusive de Takeda.

1.3 Aucune modification des présentes Conditions ou de tout contrat ne sera exécutoire à moins que les représentants autorisés de l’acheteur et de Takeda n’en conviennent par écrit.

1.4 Le contrat constitue l’intégralité de l’entente entre les parties. L’acheteur confirme ne pas s’être fié à des affirmations, promesses ou déclarations faites par Takeda ou au nom de celle-ci qui ne sont pas énoncées dans le contrat. Les présentes Conditions prévalent sur toute autre condition ou condition d’achat invoquée par l’acheteur. Cependant, si Takeda et l’acheteur ont conclu toute autre entente relative à l’achat, au commerce de gros ou à la distribution des produits, telle qu’une entente de grossiste ou de distributeur ou autre, advenant toute incompatibilité entre les conditions des ententes, les conditions de cette autre entente prévaudront sur les présentes Conditions générales de vente de Takeda.

2.0 Quantités à commander et valeur

2.1 Tous les produits sont préemballés et ne sont offerts que selon les quantités et/ou les formats ou les multiples de ceux-ci indiqués dans la liste de prix de Takeda (la « liste de prix »).

2.2 Il est admis que certains produits au Canada (y compris le Québec) ont des distributeurs exclusifs comme Canadian Blood Services et Héma-Québec pour les produits dérivés du plasma et doivent être commandés auprès de ces distributeurs.

2.3 Toutes les commandes doivent être conformes aux exigences des lois et règlements applicables. Pour les médicaments contrôlés, toutes les commandes doivent être signées et datées par une personne dûment autorisée à signer de telles commandes. En outre, le nom et les initiales du signataire autorisé doivent être tapés ou écrits en caractères d’imprimerie sur la commande afin d’en faciliter l’identification. Les commandes provenant d’hôpitaux doivent être signées par un pharmacien membre de l’Ordre des pharmaciens ou par un médecin signataire autorisé de l’hôpital. De plus, les commandes doivent être accompagnées de l’ordonnance originale. Takeda n’expédiera pas de médicaments contrôlés commandés par téléphone, télécopie, télex ou télégramme ni par EDI.

2.4 Ainsi qu’il est indiqué à la clause 2, toutes les commandes sont soumises à l’approbation de Takeda. Takeda se réserve le droit, à sa discrétion exclusive, de ne pas accepter des commandes ou des parties de celles-ci.

3.0 Prix

3.1 Le prix des produits est le prix indiqué dans la liste de prix de Takeda à jour à la date de la soumission de la commande de produits de l’acheteur, à moins qu’il n’en soit convenu autrement dans une entente distincte. Le prix doit être visible sur la facture.

3.2 Le prix n’inclut pas la taxe sur la valeur ajoutée, les droits payables au gouvernement, ni toute autre taxe applicable.

3.3 Les prix sont indiqués pour le Canada seulement et peuvent varier d’un marché à l’autre à l’intérieur du Canada. Chaque liste de prix indique le marché et les dates auxquels elle s’applique. Les produits achetés pour un marché à l’intérieur du Canada ne doivent être vendus que dans ce même marché et ne doivent pas être vendus ni offerts en vente ou transférés dans un autre marché sans autorisation écrite expresse de Takeda. Si une autorisation écrite est donnée, l’acheteur doit fournir à Takeda un rapport sur les quantités de produits vendus comprenant tous les autres renseignements pouvant être demandés par Takeda pour permettre le rapprochement et l’audit des produits ainsi achetés, vendus, offerts en vente ou transférés dans un délai de trente (30) jours suivant la fin du mois suivant ladite vente et les parties aux présentes conviennent d’effectuer le rapprochement de tout écart de prix conformément à la liste de prix de Takeda applicable au marché dans lequel le produit est ainsi vendu plutôt que conformément à la liste de prix applicable au marché sur lequel le produit a été acheté. Le terme « marché » utilisé dans les présentes s’entend du territoire (p. ex. une province ou un territoire du Canada) ou de la catégorie de client (p. ex. un hôpital ou autre) ou d’une combinaison des deux (p. ex. province/territoire et catégorie de client ou autre) précisé dans la liste de prix de Takeda. L’acheteur doit payer à Takeda les sommes exigibles par suite du rapprochement dans un délai de soixante (60) jours à compter de la fin du mois suivant ladite vente ou ledit transfert. Si, à la suite du rapprochement, Takeda doit des sommes à l’acheteur, Takeda, à sa discrétion exclusive, remettra une note de crédit ou remboursera ces sommes à l’acheteur.

3.4 AUCUNE EXPORTATION, LES VENTES AU CANADA SONT RÉSERVÉES À UN MARCHÉ SPÉCIFIQUE. Tous les produits vendus par Takeda sont étiquetés et approuvés pour la vente au Canada seulement et ne sont pas destinés à l’exportation à l’extérieur du Canada et, conformément à la clause 3 ci-dessus, ils sont destinés uniquement au marché à l’intérieur du Canada pour lequel ils ont été achetés conformément à la liste de prix de Takeda. Il est interdit à l’acheteur de prendre l’une des mesures énumérées ci-après, directement ou indirectement, par quelque moyen ou disposition que ce soit :

  • a) exporter un produit du Canada vers un autre territoire à l’extérieur du Canada ou, sous réserve de la clause 3, vers un marché différent de celui pour lequel le produit a été acheté au Canada;
  • b) offrir de revendre, revendre, consigner ou distribuer d’une autre manière des produits pour l’exportation du Canada vers un autre territoire ou marché que celui pour lequel le produit a été vendu;
  • c) offrir de revendre, revendre, consigner ou distribuer d’une autre manière un produit, à une autre personne ou entité (« autre revendeur ou acheteur ») dont l’acheteur sait, soupçonne ou devrait raisonnablement savoir ou soupçonner :
    • i) qu’elle exportera un produit du Canada vers un autre territoire ou depuis le territoire ou marché pour lequel le produit a été vendu vers un autre territoire ou marché;
    • ii) qu’elle offrira de revendre, revendra, consignera ou distribuera d’une autre manière à une autre personne ou entité qui fait la revente ou qu’il soupçonne ou dont il devrait raisonnablement savoir ou soupçonner qu’elle exportera le produit du Canada ou à l’intérieur du Canada vers un autre marché que le territoire ou le marché pour lequel le produit a été acheté par l’acheteur auprès de Takeda.

3.5 Dossiers et audit. L’acheteur doit mettre à la disposition d’IMS et/ou d’un tiers désigné par Takeda les ventes réalisées au point de vente. L’acheteur mettra à disposition les données mensuelles sur les unités de gestion des stocks et de dépôt dans un délai de 3 jours ouvrables suivant la fin du mois ainsi que sur les achats et les ventes pour chaque marché et les autres renseignements que Takeda pourrait raisonnablement demander, et il conservera ces dossiers pendant sept (7) ans ou plus si la loi applicable l’exige. Takeda a le droit d’auditer les dossiers et les locaux de l’acheteur afin de contrôler la conformité aux présentes Conditions conformément à la clause 11.3. La présente disposition demeure en vigueur après la durée des présentes Conditions et du présent contrat.

4.0 Modalités de paiement

4.1 À moins d’une convention contraire entre l’acheteur et Takeda ou d’un paiement intégral fait d’avance, l’acheteur doit payer par virement électronique le prix des produits dans un délai de trente (30) jours suivant la date de la facture, sans compensation. Tout paiement n’étant pas fait à l’intérieur de ce délai devient une somme en souffrance aux fins des présentes Conditions.

4.2 Le délai de paiement du prix est de rigueur. Des reçus de paiement ne seront remis que sur demande. Takeda se réserve le droit d’imposer des intérêts sur les sommes en souffrance au taux de 2 % par mois. Les comptes en souffrance peuvent retarder la livraison.

4.3 Le paiement des factures doit être fait et envoyé à Takeda Canada Inc. conformément aux instructions de Takeda et ces renseignements peuvent être mis à jour à l’occasion par Takeda à sa discrétion exclusive au moyen d’un simple avis à l’acheteur.

5.0 Livraison, risque et titre de propriété

Tous les produits seront livrés en port et assurance payés (CIP) (Incoterms 2010). Takeda ne peut être tenue responsable des retards de livraison des produits, quelle qu’en soit la cause. Les risques et les titres de propriété associés aux produits sont transmis à l’acheteur au moment de la livraison.

6.0 Garanties et responsabilité

6.1 Takeda garantit à l’acheteur qu’au moment de la livraison, les produits seront conformes aux normes de qualité obligatoires exigées aux termes des lois et des règlements applicables aux produits.

6.2 En cas de violation par Takeda de la garantie prévue à la clause 1 (en raison de matériel défectueux, de défauts de fabrication ou pour une autre raison), la responsabilité de Takeda se limite, au gré de Takeda i) au remplacement des produits en question ou ii) au remboursement du prix d’achat.

6.3 Takeda ne peut être tenue responsable de la non-conformité des produits à la garantie prévue à la clause 1 ni des dommages causés aux produits si la non-conformité ou les dommages découlent de la négligence de l’acheteur, d’un dommage qu’il cause délibérément ou de son défaut d’entreposer les produits dans des conditions compatibles avec l’utilisation éventuelle des produits, conformément aux exigences des autorisations de mise sur le marché applicables ou selon les instructions fournies par Takeda de temps à autre (y compris les exigences en matière de réfrigération et de sécurité).

6.4 Dans la mesure permise par les lois applicables, toutes les déclarations, garanties, conditions ou autres modalités qui ne sont pas expressément énoncées aux présentes Conditions (y compris toute modalité concernant la qualité ou l’adéquation des produits à un usage particulier) sont expressément exclues.

6.5 Takeda ne peut être tenue responsable (de manière contractuelle, délictuelle ou autre) i) des pertes ou dommages indirects, spéciaux ou accessoires ni ii) des pertes de profit, de clientèle, d’activité ou de revenus (dans chaque cas directes ou indirectes).

6.6 Sous réserve de la clause 5, la responsabilité globale de Takeda à l’égard des produits fournis conformément aux présentes Conditions (que ce soit en matière contractuelle, délictuelle ou autre), ne peut en aucun cas excéder le prix d’achat des produits (déterminé par le prix net facturé à l’acheteur).

6.7 Rien dans les présentes conditions ne sera considéré comme limitant ou excluant la responsabilité de Takeda en cas de i) fraude, malhonnêteté ou tromperie; ii) décès ou dommage corporel causé par la négligence de Takeda or iii) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée au titre des lois applicables.

6.8 Takeda peut être tenue responsable des réclamations faites i) après l’expiration d’une (1) année après la date à laquelle le produit a été livré à l’acheteur, ou ii) après l’expiration de la durée de conservation du produit, selon la première de ces deux éventualités.

6.9 Les présentes Conditions s’appliquent aux produits de remplacement fournis par Takeda.

6.10 L’acheteur garantit à Takeda qu’il détient tous les permis et autorisations exigés aux termes des lois applicables pour acheter, entreposer, distribuer, vendre et utiliser les produits.

7.0 Qualité et pharmacovigilance

7.1 Aux fins des présentes Conditions et du présent contrat : « plaintes relatives à des produits » s’entend de toute communication reçue selon laquelle la qualité ou le rendement d’un produit ne correspond pas aux spécifications définies dans les demandes réglementaires, autorisations de mise sur le marché et/ou permis pour le produit ou dans laquelle sont allégués des défauts quant à l’identité, à la qualité, à la durabilité, à la fiabilité, à la sécurité, à l’efficacité ou au rendement d’un produit et/ou quant à des conseils médicaux liés au produit après sa mise en circulation en vue de sa distribution, et « effet indésirable » s’entend de toute manifestation fâcheuse d’ordre médical chez un patient ou chez un sujet d’étude clinique à qui on a administré le ou les produits, qui n’a pas nécessairement de lien de causalité avec le traitement pour lequel le ou les produits sont utilisés. Un effet indésirable peut donc être un signe défavorable et imprévu (y compris un résultat de laboratoire anormal), un symptôme ou une maladie survenant pendant la période d’utilisation du produit et qui peut être lié ou non à l’utilisation de ce produit. Une affection préexistante qui s’est aggravée après l’administration du ou des produits serait considérée comme un effet indésirable. « Informations relatives à la sécurité » s’entend de toute information utilisée pour évaluer les risques pour les patients, y compris les suivantes, avec ou sans événement indésirable associé : un effet indésirable (y compris les renseignements relatifs à la sécurité figurant actuellement sur l’étiquette du produit commercialisé ou dans la notice de l’expert clinique); une exposition au produit durant la grossesse ou la lactation (y compris l’allaitement) ou au moment de la conception (du côté maternel ou paternel); une erreur de médication (potentielle ou réelle); une surdose (accidentelle ou délibérée); une interaction avec des aliments, de l’alcool ou d’autres médicaments; des symptômes de sevrage; une utilisation inappropriée, abusive, ou illégale ou illégitime; une exposition accidentelle au produit; une utilisation non homologuée; l’absence d’effet; le développement d’une dépendance ou d’une tolérance; un bénéfice thérapeutique non intentionnel; la présomption de transmission d’un agent infectieux par le ou les produits; une exposition professionnelle, des produits contrefaits ou falsifiés.

7.2 L’acheteur déclare et garantit que les services à la clientèle font partie de ses services standards et que ces services ne sont pas offerts au nom ou à la demande de Takeda.

7.3 L’acheteur signalera immédiatement à Takeda, et, en tout état de cause, dans un délai d’un (1) jour ouvrable (ce délai ne doit pas dépasser trois [3] jours civils) suivant la connaissance par l’acheteur de plaintes relatives à des produits, d’effets indésirables ou d’informations relatives à la sécurité (ou d’allégations à l’égard de plaintes relatives à des produits, d’effets indésirables ou d’informations relatives à la sécurité), y compris toute information de suivi relative à un signalement préalable, aux adresses de courriel ci-après :

7.4 Effets indésirables et/ou information relative à la sécurité :

  • Effets indésirables et/ou informations relatives à la sécurité : 1 888 999-0287 et DSO-CA@takeda.com  
  • Plaintes relatives à la qualité des produits : PQC@takeda.com.

L’acheteur doit conserver des dossiers où sont consignées les informations nécessaires pour un examen plus approfondi de l’ensemble des plaintes relatives à des produits, des effets indésirables et/ou des informations relatives à la sécurité, pour une période minimale conforme aux exigences des lois applicables (y compris la Loi sur les aliments et drogues et le Règlement sur les aliments et drogues et toute autorité gouvernementale dont Santé Canada). L’acheteur doit collaborer pleinement avec Takeda dans le cadre de toute enquête sur un tel incident. Si le acheteur omet de signaler ces informations à Takeda dans un délai d’un (1) jour ouvrable (ne devant pas excéder trois (3) jours civils) comme il est exigé aux présentes, ou ne se conforme pas aux exigences de la présente entente, il doit justifier son retard et prendre les mesures demandées par Takeda.

7.5 À tout le moins, l’acheteur doit fournir les renseignements suivants relativement aux plaintes relatives à des produits, aux effets indésirables et aux informations relatives à la sécurité : nom du produit (nom générique et dénomination commerciale), numéro de lot et date de péremption du produit Takeda, si connus, une description de la plainte relative à des produits, de l’effet indésirable et/ou des informations relatives à la sécurité, si disponibles, des détails sur la personne ayant signalé la plainte relative à des produits, l’effet indésirable et/ou les informations relatives à la sécurité (profession, nom, adresse, courriel, numéro de téléphone), les données d’identification du patient (comme les initiales, le genre et l’âge) et tout autre renseignement connu. Puisque Takeda peut devoir faire un suivi auprès de la personne qui a fait le signalement, de l’acheteur ou d’une autorité gouvernementale (p. ex. Santé Canada), l’acheteur doit tenter d’obtenir le consentement de l’auteur du signalement à être contacté par Takeda et/ou l’autorité gouvernementale. L’acheteur doit en tout temps se conformer aux lois applicables, y compris aux lois en matière de protection des données et de la vie privée (notamment en ce qui concerne les renseignements personnels).

7.6 En cas de rappel de produits, l’acheteur accepte de suivre toutes les instructions données par Takeda et de collaborer pleinement avec Takeda pour l’exécution du rappel. Afin de faciliter tout rappel de lot possible, l’acheteur doit mettre en place une procédure écrite et un système lui permettant de rappeler rapidement et efficacement les produits reconnus comme étant défectueux ou soupçonnés de l’être, et doit conserver des dossiers adéquats sur toutes les ventes comprenant notamment les numéros de lot et toutes les quantités vendues ainsi que les renseignements pertinents sur ses clients visés par le rappel.

7.7 L’acheteur doit s’assurer que chaque employé en fonction est adéquatement formé relativement aux exigences du présent article. L’acheteur doit conserver des dossiers où sont consignées les informations relatives aux formations suivies avec succès et mettre ces dossiers à la disposition de Takeda sur demande, y compris aux fins d’audit et d’inspection réglementaire.

8.0 Défauts

8.1 Les défauts visibles doivent être signalés à Takeda par écrit immédiatement, au plus tard cinq (5) jours ouvrables suivant la réception des produits. Les défauts cachés doivent être signalés à Takeda par écrit immédiatement, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après que l’acheteur a pris connaissance (ou devrait raisonnablement avoir pris connaissance) de ces défauts.

8.2 Les retours seront acceptés à la discrétion de Takeda et Takeda peut demander à l’acheteur de conserver le produit défectueux jusqu’à la prochaine livraison. Les retours ou les crédits offerts sont assujettis à la Politique sur les retours de marchandises et les crédits de Takeda jointe aux présentes à titre d’annexe A, laquelle peut être mise à jour par Takeda de temps à autre.

9.0 Retour de marchandises et crédit

9.1 Sous réserve de stipulation contraire figurant à la présente clause 9 et de la politique de Takeda, tous les produits vendus ne sont pas remboursables ni retournables. Tous les retours de produits et tous les crédits admissibles sont régis par la présente clause 9 et la Politique sur le retour des marchandises et le crédit de Takeda (annexe A jointe aux présentes), laquelle fait partie des présentes Conditions et du contrat et peut être mise à jour de temps à autre.

9.2 Takeda n’acceptera aucun retour de produit et n’accordera aucun crédit à moins de stipulations contraires figurant à la présente clause 9 et dans la Politique sur le retour des marchandises et le crédit.

9.3 Takeda ne prendra en compte que les retours de produits de la part de l’acheteur qui a acheté les produits directement de Takeda.

9.4 Le retour de produit ne garantit pas de crédit. En outre, pour que Takeda envisage de lui accorder un crédit, l’acheteur doit respecter les Conditions, le contrat et la Politique sur le retour des marchandises et le crédit.

9.5 Takeda peut, à sa discrétion exclusive, déterminer si un acheteur est admissible à un crédit. Takeda n’honorera pas de déductions faites par l’acheteur sans autorisation sur le montant de la facture au moment de déterminer le montant du crédit. Il est interdit à l’acheteur de déduire le montant du crédit d’une facture.

9.6 En cas de divergence entre les présentes Conditions générales de vente et la Politique sur le retour des marchandises et le crédit, les présentes Conditions générales de vente prévalent.

10.0 Résiliation

10.1 Sans porter atteinte aux autres droits ou recours qu’elle pourrait avoir, Takeda sera autorisée à résilier le présent contrat (les Conditions générales de vente) immédiatement au moyen d’un avis écrit à l’acheteur dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

  1. 10.1.1 l’acheteur viole l’une ou l’autre des dispositions du présent contrat et il ne peut être remédié à cette violation ou, s’il peut y être remédié, l’acheteur n’y remédie pas dans un délai de trente (30) jours suivant l’avis écrit de Takeda à cet effet
  2. 10.1.2 l’acheteur n’est pas en mesure d’acquitter ses dettes, ou des mesures sont prises par l’acheteur ou par un des créanciers de l’acheteur à l’égard de l’acheteur aux termes des lois en matière d’insolvabilité applicables, y compris la conclusion d’une entente volontaire ou l’introduction d’une procédure de liquidation, d’administration, de mise sous séquestre ou de faillite;
  3. 10.1.3 à la discrétion exclusive de Takeda, la totalité ou une partie du bon de commande.

10.2 Si Takeda résilie un contrat ou un bon aux termes de la clause 1, sans porter atteinte aux autres droits que Takeda pourrait avoir, tout montant dû par l’acheteur à Takeda devient immédiatement exigible.

10.3 Les clauses suivantes demeureront en vigueur après la résiliation de la présente entente : i) celles qui ont manifestement été conçues par les parties pour demeurer en vigueur; ii) celles qui se rapportent à des questions survenant ou déjà exécutées pendant la durée de la présente entente, iii) les clauses 2, 3, 4, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 6.8, 7, 10.2, 10.3, 11.1, 11.2, 11.3, 11.4, 11.5, 11.7, 11.9 et 11.10.

11.0 Généralités

11.1 Conformité au droit. L’acheteur s’engage à se conformer à l’ensemble des lois et règlements applicables, et à faire en sorte que ses sous-traitants autorisés qui participent à l’exécution de ses obligations aux termes des présentes Conditions de vente s’y conforment. Si les présentes Conditions et le présent contrat exigent une recommandation ou une approbation de la part de Takeda, celle-ci ne dégage aucunement l’acheteur de son obligation de conformité susmentionnée aux termes de la présente clause et nonobstant une telle recommandation ou approbation de la part de Takeda, l’acheteur doit s’abstenir de toute distribution en cas de doute raisonnable quant à la conformité de ces activités aux lois et règlements applicables.

11.2 Conformité aux lois anticorruption. Dans l’exécution de ses obligations aux termes du présent contrat et des présentes Conditions, l’acheteur et ses employés et mandataires i) ne doivent pas faire, promettre, autoriser ou accepter de paiement ni donner d’objet de valeur, y compris, sans s’y limiter, de pots-de-vin, que ce soit directement ou indirectement, à ou d’un agent public, d’une autorité réglementaire ou de qui que ce soit d’autre dans le but d’influencer, d’inciter ou de récompenser une action, une omission ou une décision afin d’obtenir un avantage indu ou d’obtenir ou de conserver un marché et ii) doivent se conformer à l’ensemble des lois et règlements anticorruption applicables (y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada [la « Loi »] ou la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act [la « FCPA »]), pouvant s’appliquer à l’une des parties ou aux deux parties. Il est interdit à l’acheteur et à ses employés et mandataires de faire des paiements ou de donner des cadeaux à un tiers relativement à l’exécution par l’acheteur des présentes Conditions de vente sauf autorisation expresse dans le présent contrat et les présentes Conditions sans d’abord informer Takeda de l’identité du destinataire tiers et obtenir l’autorisation écrite préalable de Takeda. L’acheteur doit aviser Takeda immédiatement après avoir pris connaissance d’un manquement à ses obligations aux termes de la présente clause. Cette obligation d’informer demeure en vigueur après la durée du présent contrat et des présentes Conditions.

11.3 Droits de vérification. L’acheteur doit tenir et faire en sorte que ses sous-licenciés tiennent à leurs propres frais des livres et des comptes exacts et les autres dossiers nécessaires pour calculer et vérifier facilement la conformité aux présentes Conditions de vente ainsi que tout paiement exigible ou en souffrance (y compris les paiements de rapprochement aux termes de la clause 3 et de la clause 7, Qualité et pharmacovigilance, aux termes des présentes Conditions de vente i) pendant sept (7) ans, ou ii) comme l’exigent les lois applicables, selon la plus longue de ces deux éventualités. Moyennant un préavis raisonnable et durant les heures ouvrables régulières, l’acheteur doit donner accès à Takeda, à ses auditeurs internes et externes (les « auditeurs ») ainsi qu’aux autorités réglementaires, à toute installation ou partie d’installation où l’acheteur fournit des services liés à la présente entente ou à toute autre entente entre les parties, où les livres et dossiers, ou tout document lié à ses activités commerciales à l’égard du ou des produits ou des services sont situés, pour les fins de vérification et d’inspection auprès de l’acheteur. L’acheteur doit collaborer avec Takeda dans le cadre de toutes les vérifications et répondre avec diligence à toute demande raisonnable de documents, de dossiers et d’assurances supplémentaires de la part de Takeda pour réaliser l’audit. Cette obligation de tenir des dossiers et le droit de procéder à des vérifications demeurent en vigueur après la durée du présent contrat et des présentes Conditions.

11.4 Responsabilité de l’acheteur. Par les présentes, l’acheteur convient de défendre et de dégager Takeda, ses sociétés affiliées/les membres du groupe de sociétés Takeda et leurs administrateurs, commissaires, dirigeants, employés et partenaires commerciaux, concédants de licence et fabricants respectifs de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation et poursuite d’un tiers et d’indemniser et de dégager Takeda et ses sociétés affiliées/les membres du groupe de sociétés Takeda et leurs administrateurs, commissaires, dirigeants, employés et partenaires commerciaux, concédants de licence et fabricants respectifs de toute responsabilité à l’égard de l’ensemble des réclamations, pertes, dommages, dépenses et coûts liés à des jugements et règlements, à des honoraires d’avocats et d’experts, subis par Takeda causés par de telles réclamations ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement, les « pertes de Takeda ») en cas i) de blessure corporelle, dommage corporel, décès et dommage matériel causé par la négligence, l’inconduite volontaire ou un acte répréhensible de la part de l’acheteur ou de toute personne dont les actions ou les omissions relèvent de la responsabilité juridique de l’acheteur, ou ii) de violation par l’acheteur de ses obligations aux termes du présent contrat; il est entendu, toutefois, que dans tous les cas visés au point i) ou ii), l’acheteur ne peut être tenu responsable envers Takeda des pertes de Takeda si ces pertes sont attribuables à Takeda.

11.5 Indemnisation par Takeda. Par les présentes, Takeda convient de défendre l’acheteur et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires dans le cadre de toute réclamation et poursuite d’un tiers et d’indemniser et de dégager l’acheteur et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs de toute responsabilité dans le cadre de l’ensemble des réclamations, pertes, dommages, dépenses et coûts liés à des jugements et règlements, à des honoraires d’avocats et d’experts subis par l’acheteur dans la mesure où ceux-ci sont causés par de telles réclamations ou poursuites d’un tiers (individuellement et collectivement, les « pertes de l’acheteur ») ou en découlent en cas i) de blessure corporelle, dommage corporel, décès et dommage matériel causé par des défauts visibles ou cachés d’un produit, à la condition que ces défauts n’aient pas été causés par l’acheteur ou ses sociétés affiliées ni par des personnes dont les actions relèvent de la responsabilité juridique de l’acheteur ou qui ont droit à une indemnisation aux termes de la présente disposition, ou ii) de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part de Takeda ou de toute personne dont les actions ou les omissions relèvent de la responsabilité juridique de Takeda; il est entendu, toutefois, que dans tous les cas visés au point i) ou ii), Takeda ne peut être tenue responsable envers l’acheteur des pertes de l’acheteur ou de ses ayants droit ou des personnes qui demandent une indemnisation aux termes de la présente disposition si ces pertes sont attribuables à l’acheteur, ni des pertes des ayants droit de l’acheteur ou des personnes qui demandent une indemnisation aux termes de la présente disposition si ces pertes ne sont pas attribuables à Takeda.

11.6 Takeda ne peut être considérée comme contrevenant au contrat ou comme étant autrement responsable envers l’acheteur de tout retard d’exécution ou de la non-exécution de ses obligations en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure, les inondations, les sécheresses, les tremblements de terre ou d’autres catastrophes naturelles, les attentats terroristes, la guerre, les menaces ou préparations de guerre, les conflits armés, l’agitation civile ou les émeutes, les épidémies ou les pandémies, les incendies, les grèves, les lockouts, les pénuries de matériel ou de main d’œuvre, les pannes de machines ou d’équipement ou les dommages causés à ceux-ci, les accidents, les lois ou les ordres gouvernementaux ou autres règlements, ou les mesures prises par une entité gouvernementale (ou le défaut de fournisseurs tiers ou de fournisseurs de services ou de produits), ou toute autre cause indépendante de la volonté de Takeda.

11.7 Si l’une ou l’autre des dispositions du présent contrat et des présentes Conditions (y compris l’annexe A) était considérée comme illégale ou inapplicable, elle sera remplacée par une disposition qui, dans toute la mesure du possible, atteint les résultats visés par la disposition originale, et la validité ou l’applicabilité du reste des Conditions et du contrat n’en sera pas affectée.

11.8 Chacune des parties atteste qu’en concluant le contrat, elle ne s’est pas fiée à aucune déclaration, affirmation, assurance ou garantie (qu’elle soit faite négligemment ou innocemment) qui n’est pas expressément énoncée dans les présentes Conditions et le présent contrat et reconnaît qu’elle n’a aucun droit ni recours à l’égard de celle-ci.

11.9 Personne, mis à part les parties au contrat, ne peut faire appliquer les conditions stipulées aux présentes. De plus, aucun tiers n’a de droit à l’égard de quelque prolongation, renonciation ou modification des présentes Conditions ou du présent contrat.

11.10 Chaque partie reconnaît, de façon irrévocable, que les tribunaux de la province où le principal lieu d’affaires du vendeur est établi, l’Ontario, ont la compétence exclusive pour régler les litiges ou les réclamations découlant des présentes Conditions et du présent contrat, de leur objet ou de leur formation ou qui y sont liés et que les présentes Conditions et le présent contrat doivent être interprétés conformément aux lois de l’Ontario et aux lois du Canada qui s’y appliquent. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément et entièrement exclue.

11.11 The Parties to this Contract (and Conditions) have requested that it be drafted for execution in the English language. Les parties déclarent avoir demandé que le présent contrat soit rédigé dans la langue anglaise.

 

ANNEXE A

POLITIQUE SUR LE RETOUR DES MARCHANDISES ET LE CRÉDIT DE TAKEDA

La présente Politique sur le retour des marchandises et le crédit de Takeda (la « Politique ») est intégrée par renvoi aux Conditions générales de vente de Takeda et fait partie intégrante de celles-ci. Les termes utilisés aux présentes ont la même signification que dans les Conditions générales de vente de Takeda.

1,0 GÉNÉRALITÉS

1.1 Seuls les produits ayant une autorisation de retour valide seront acceptés pour un retour et ils doivent être retournés à un centre de distribution autorisé de Takeda Canada Inc. Les produits périmés, qui ne nécessitent pas d’autorisation de retour, doivent être expédiés à l’adresse suivante : Takeda Canada Inc. aux soins de Stericycle, 76 Wentworth Court, Brampton (Ontario) L6T 5M7. Les clients directs peuvent obtenir une autorisation de retour en envoyant une demande au centre de distribution de Takeda auprès duquel le produit a été acheté. Les autorisations de retour expireront et ne seront plus valides soixante (60) jours civils après leur date de délivrance. La soumission d’une demande d’autorisation de retour ne garantit pas l’octroi d’une autorisation de retour.

1.2 Les produits retournés doivent être expédiés avec fret payé d’avance. Le service à la clientèle bilingue de Takeda donnera son avis sur le retour ou la façon de disposer des produits non périmés (p. ex. en cas d’expédition incorrecte, de perte ou de dommage; voir également l’article 2.0 ci-après). Pour les médicaments contrôlés, se reporter à l’article 4.0 ci-après. 

1.3 Les produits vendus ne sont pas remboursables et ne peuvent être retournés, ni admissibles à un crédit, à moins de satisfaire à la présente Politique et aux Conditions. Les produits périmés, à moins de faire l’objet de l’article 2.0, ne peuvent être retournés. En aucun cas un crédit ne sera accordé pour les produits suivants : i) les produits vendus par appel d’offre du gouvernement ou contrat d’offre permanente.; ii) les produits vendus dans le cadre d’un « programme d’accès spécial »; iii) les produits désignés comme échantillons ou fournitures cliniques aux fins de recherche; iv) les produits retournés en raison d’une réduction de prix subséquente à la date de la vente initiale; v) les produits qui ne sont pas retournés conformément aux exigences des lois applicables et aux présentes Conditions ainsi qu’à la Politique sur le retour des marchandises de Takeda.

1.4 Exceptions :

  • i) les produits excédentaires, entièrement vendables, non endommagés et non modifiés, qui excèdent les besoins de l’acheteur, peuvent uniquement être retournés en contrepartie d’un crédit si une autorisation écrite du service à la clientèle a été obtenue au préalable. Le crédit sera établi en fonction du prix initial indiqué sur la facture, moins des frais de réapprovisionnement de 20 %;
  • ii) les expéditions incorrectes ou endommagées en raison d’une erreur de la part de Takeda ou de la livraison seulement. (Voir l’article 3.1 de la présente Politique sur le retour des marchandises).

1.5 Le produit doit être retourné dans l’emballage d’origine du fabricant portant l’étiquette originale du fabricant avec toutes les étiquettes IRF, les codes à barres 2D ou autres éléments de suivi fournis avec l’emballage d’origine. Aucun flacon retourné non scellé et incomplet ne sera accepté. Les marchandises liquides et à aérosol doivent être retournées complètes et dans l’emballage original pour une remise du crédit. Aucun crédit ne sera accordé pour les flacons de produits partiels ou non scellés                  .

1.6 Un exemplaire de la note de débit ou du bordereau d’emballage portant le numéro de lot et la date de péremption doit être inclus avec tout produit retourné. Les acheteurs doivent suivre les instructions ci-après et fournir les renseignements suivants sur le bordereau d’emballage :

  • Numéro de produit de Takeda
  • Nom du produit
  • Concentration
  • Numéro de lot
  • Date de péremption
  • Quantité
  • Raison du retour
  • Numéro de la note de débit
  • Le numéro de l’autorisation de retour doit figurer sur tous les emballages de l’expédition
  • Nom, adresse et numéro de téléphone de l’installation retournant le produit
  • Nom et adresse de l’acheteur
    Takeda détruira tout produit retourné n’affichant pas tous les renseignements demandés et aucun crédit ne sera accordé pour un tel produit ni pour les frais d’expédition qui s’y rapportent.

1.7 Takeda Canada se réserve le droit de détruire tout produit retourné, qu’il soit admissible à un crédit ou non.

1.8 5 Takeda Canada n’accepte que les retours des clients DIRECTS. Les produits achetés des grossistes ou d’autres distributeurs doivent être retournés au grossiste selon la politique de retour de grossistes.

1.9 À l’exception des médicaments contrôlés, tous les produits doivent être retournés à Takeda pour être pris en compte aux fins d’une remise de crédit.

2.0 Retour de produits périmés

2.1 Produits pouvant être retournés une fois périmés, dans toutes les concentrations et tous les formats :

DEXILANT®, NESINA®, KAZANO®, PANTOLOC®, TECTA®, ONDISSOLVE®, ULORIC®, ADDERALL XR®, VYVANSE®, VYVANSE® EN COMPRIMÉS À CROQUER, INTUNIV XR®, AGRYLIN®, FOSRENOL®, MEZAVANT®

2.2 Seuls les produits PÉRIMÉS depuis moins de six (6) mois peuvent être retournés.

2.3 Takeda peut, à sa discrétion exclusive, déterminer si un acheteur est admissible à un crédit. Si le produit est admissible à un crédit, un crédit sera pris en compte pour un montant maximal de 95 % du prix de la liste de prix courant ou si le produit a été vendu aux termes d’un contrat précis ou dans le cadre d’une offre spéciale, pour 95 % du prix indiqué dans ce contrat ou cette offre spéciale. Takeda n’honorera pas de déductions faites par l’acheteur sans autorisation sur le montant d’une facture au moment de déterminer le montant du crédit. L’acheteur ne doit pas déduire le montant du crédit d’une facture.

2.4 Les produits partiels ne seront pas acceptés. Aucun crédit ne sera accordé pour les flacons incomplets ou non scellés.

3.0 Expéditions incorrectes et endommagées

En plus des exigences de la clause 1 ci-dessus, les dispositions suivantes s’appliquent aux expéditions incorrectes et endommagées.

3.1 En ce qui concerne les expéditions incorrectes, le service à la clientèle de Takeda Canada doit être informé dans un délai de cinq (5) jours ouvrables après la réception de l’expédition et les produits doivent être retournés dans un délai de dix (10) jours suivant la livraison.

3.2 Les dommages aux produits observés au moment de la livraison doivent être notés dans la preuve de livraison/le connaissement et accompagnés par un connaissement signé indiquant les dommages, puis être signalés par écrit au service à la clientèle de Takeda dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la réception, accompagnés de documents à l’appui. Le service à la clientèle donnera des instructions précises pour le retour du produit.

3.3 Les réclamations pour dommages cachés doivent être faites dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la découverte du dommage. Les réclamations doivent être soumises en communiquant avec le service à la clientèle de Takeda.

4.0 Médicaments contrôlés

4.1 Takeda ne peut accepter de retour de médicaments contrôlés. L’acheteur a la responsabilité de détruire les médicaments contrôlés conformément aux lois et règlements applicables et de conserver des dossiers sur ces médicaments comme l’exigent les lois et règlements applicables.

4.2 L’acheteur doit signaler la destruction, l’expédition incorrecte ou les défauts des médicaments contrôlés à Takeda dans un délai de cinq (5) jours ouvrables et obtenir une lettre d’autorisation de la part d’un inspecteur des médicaments contrôlés. L’acheteur doit également confirmer par écrit que le produit a été détruit dans un délai d’un an suivant la date de péremption et conformément aux lois et règlements applicables.

5,0           Rappels 

En cas de rappel de produits, Takeda avisera l’acheteur et se conformera aux lois et règlements applicables ainsi qu’aux procédures communiquées à ce dernier par Takeda et aux Conditions et au contrat (incluant la clause 7.6 des Conditions générales de vente de Takeda).

6,0           Crédit

6.1 Le crédit accordé pour tout produit est déterminé conformément aux Conditions et au contrat, y compris la présente Politique sur le retour des marchandises et le crédit. L’autorisation de Takeda de retourner un produit, la délivrance d’une autorisation de retour ou son acceptation d’un retour de produit ne garantit pas de crédit.

6.2 Takeda n’accordera pas de crédit en cas de manquement aux Conditions et au contrat, y compris à la présente Politique sur le retour des marchandises et le crédit.

 


DEXILANT® est une marque de commerce de Takeda Pharmaceuticals U.S.A., Inc utilisée sous licence par Takeda Canada Inc.
NESINA® est une marque de commerce déposée de Takeda Pharmaceutical Company Limited utilisée sous licence par Takeda Canada Inc.
KAZANO® est une marque de commerce de Takeda Pharmaceutical Company Limited utilisée sous licence par Takeda Canada Inc.
PANTOLOC® est une marque de commerce déposée de Takeda GmbH utilisés sous licence.
TECTA® est une marque de commerce déposée de Takeda GmbH utilisée sous licence.
ONDISSOLVE® est une marque de commerce déposée de Takeda GmbH utilisée sous licence. Produit sous licence d’APR Applied Pharma Research SA (Suisse).
ULORIC® est une marque de commerce déposée de Teijin Limited utilisée sous licence par Takeda Canada Inc.
ADDERALL XR® est une marque de commerce déposée de Shire LLC, une société de Takeda.
VYVANSE® et le logo de VYVANSE sont des marques de commerce déposées de Shire LLC, une société de Takeda.
INTUNIV XR® est une marque de commerce déposée de Shire LLC, une société de Takeda.
AGRYLIN® est une marque de commerce déposée de Shire US Inc., une société de Takeda.
MEZAVANT® et le logo de MEZAVANT sont des marques de commerce déposées utilisées sous licence de Nogra Pharma Limited.