Modalités et conditions relatives aux bons de commande de Takeda Canada inc

1.0. Généralités

1.1  À moins d’une modification effectuée par demande de changement ou accord commun par écrit du Vendeur et de Takeda Canada Inc. (ci-après appelée l’« Acheteur »), le présent bon de commande sera régi par les conditions énoncées dans le présent document d’approvisionnement (ci-après appelé le présent « contrat », le présent « accord » ou le présent « document »).

1.2  Le Vendeur ne peut ni céder le présent contrat ni sous-traiter ses prestations dans le cadre du présent contrat sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

1.3  La validité, l’interprétation, l’exécution et l’exécution forcée du présent contrat et tout différend lié aux présentes seront régis et interprétés en vertu des lois de la province de l’Ontario, sans égard pour les principes en matière de conflits de lois. Les parties conviennent d’exclure expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du présent contrat. Les parties reconnaissent la compétence non exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario dans la ville de Toronto.

 

2.0 Prix

Sauf stipulation contraire, tous les prix mentionnés dans le  présent bon de commande comprennent les coûts d’emballage et de transport et ne sont pas sujets à augmentation. Toute réduction de prix survenant après la délivrance du présent document et avant la livraison des marchandises ou services s’appliquera.

 

3.0 Livraison

3.1 Toutes les livraisons de marchandises ou de services seront effectuées au plus tard aux dates établies aux présentes.

3.2 La livraison ne sera pas considérée comme ayant été effectuée aussi longtemps que l’acheteur n’aura pas reçu les marchandises et les services. Tout titre de propriété des marchandises ainsi que tout risque qu’elles soient perdues ou endommagées demeurent avec le Vendeur jusqu’à l’acceptation de ces marchandises par l’Acheteur.

3.3 L’Acheteur a le droit de rejeter toutes les marchandises et/ou tous les services qui ne sont pas conformes aux termes et conditions du présent contrat, et le Vendeur est responsable de tous les coûts liés au retour de toute marchandise rejetée. L’Acheteur aura l’option d’exiger le remboursement de tout paiement effectué pour les marchandises et les services rejetés ou que ces marchandises ou services donnent lieu à remplacement.

 

4.0 Inspection

Sous réserve des autres droits de l’Acheteur aux termes des présentes, et d’un préavis raisonnable, l’acheteur a le droit d’inspecter les marchandises qui sont en cours de fabrication.

 

5.0 Garanties

En sus de tout autre condition ou garantie explicite ou implicite, le Vendeur convient que les marchandises et/ou les services seront conformes aux descriptions, cahiers des charges ou échantillons applicables, seront de bonne qualité et condition marchande, seront adaptés à la fin connue pour laquelle ils sont achetés, seront libres de tout privilège ou grèvement ou de toute sûreté qui pourraient empêcher la cession absolue du titre à l’acheteur et seront fabriqués, livrés ou exécutés en conformité avec les lois applicables.

 

6.0 Droits de propriété intellectuelle

Le Vendeur garantit que l’utilisation ou la vente des marchandises et/ou des services achetés aux termes des présentes n’enfreignent aucun droit de propriété intellectuelle, y compris les brevets, les marques de commerce, les dessins industriels ou les droits d’auteur. Le Vendeur s’engage à défendre l’Acheteur, aux risques et aux frais du Vendeur, ainsi qu’à indemniser et garantir l’acheteur contre l’ensemble des poursuites, actions et procédures entreprises contre l’Acheteur en raison de la violation réelle ou présumée de tout droit de propriété intellectuelle lié aux marchandises et/ou aux services achetés aux termes des présentes.

 

7.0 Indemnisation

Le Vendeur indemnisera et garantira l’Acheteur contre toute responsabilité, dommage, préjudice, coût ou honoraire juridiques sur une base avocat-client que l’Acheteur pourrait subir ou engager en raison d’un manquement du Vendeur aux termes du présent contrat, du non-respect par le Vendeur de toute loi applicable ou des actes ou omissions délictueux causés par le Vendeur ou ses employés, agents, mandataires, préposés, co-contractants ou sous-traitants.

 

8.0 Renseignements confidentiels

Le Vendeur s’engage à garder confidentiels les informations confidentielles divulguées par l’Acheteur aux termes des présentes et il ne divulguera aucune de ces informations à quelque tiers que ce soit sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.

 

10.0 Résiliation

10.1 Sans limiter les autres droits et recours de l’Acheteur, l’Acheteur peut résilier le présent contrat et le Vendeur devra alors rembourser à l’Acheteur tous les paiements effectués par l'Acheteur aux termes des présentes dans chacun des cas suivants :

a) le Vendeur contrevient à tout terme ou condition du présent document d’approvisionnement, y compris le manquement à son obligation de livrer à toute date prévue;

b) le Vendeur cesse l’exploitation normale de son entreprise;

c) une procédure en vertu des lois applicables en matière de faillite et d’insolvabilité est déposée contre le Vendeur;

d) un avis d’exécution est déposé contre le Vendeur ou un séquestre est nommé ou la nomination d’un séquestre est demandée au nom du Vendeur; ou

d) le Vendeur fait cession de ses biens en faveur de ses créanciers;

10.2 L’Acheteur peut résilier le présent contrat en tout temps en transmettant un préavis de 24 heures au Vendeur et la responsabilité de l’Acheteur envers le Vendeur consistera uniquement et exclusivement à payer les frais raisonnables engagés jusqu’à la date de résiliation en ce qui concerne la fourniture des marchandises et des services en cours à la date de la résiliation ainsi que les frais raisonnables liés à l’annulation de tout engagement que le Vendeur a pris à cet égard. En aucune circonstance les paiements effectués par l’acheteur aux termes du paragraphe 10.2 n’excéderont le prix d’achat. À la réception de tout paiement aux termes de la présente clause, le Vendeur livrera toutes les marchandises non livrées, qu’elles soient terminées ou partiellement terminées, et les résultats de tous les services exécutés.

11.0 Services

Dans l’éventualité où des services seraient fournis à l’Acheteur, les personnes physiques qui fournissent ces services ne devront en aucune circonstance être considérées comme des employés ou des mandataires de l’Acheteur.

12.0 Titre et paiements proportionnels

Nonobstant toute autre modalité du présent contrat, au choix de l’Acheteur, le titre de propriété quant aux travaux en cours, aux travaux terminés ou aux matériaux associés aux travaux à exécuter appartiendra à l’Acheteur si des paiements proportionnels sont versés aux termes des présentes. Avant la livraison de ces marchandises, tous les risques de pertes ou de dommages seront supportés par le Vendeur. Le Vendeur s’engage à souscrire une assurance adéquate couvrant une telle perte assortie d’un avenant désignant le bénéficiaire des indemnités et d’une renonciation à la subrogation en faveur de l’Acheteur. La transmission du droit de propriété ne saurait constituer une acceptation ni libérer le Vendeur de son obligation de s’exécuter conformément au présent contrat.

13.0 Renonciation

La renonciation à l’égard de tout manquement aux termes des présentes ne saurait constituer une renonciation à l’égard de tout manquement ultérieur.

14.0 Divisibilité du contrat

Dans l’éventualité où toute stipulation des présentes serait déclarée invalide ou nulle en tout ou en partie par tout tribunal compétent, tous les autres termes et conditions du présent accord demeureront pleinement en vigueur.

 

15.0 Lutte contre la corruption

Dans le cadre de l’exécution des services pour l’Acheteur, le Vendeur, ainsi que ses employés et mandataires : i) ne peuvent offrir de faire, faire, promettre, autoriser ou accepter tout paiement ni donner quoi que ce soit ayant de la valeur, y compris, mais sans s’y limiter, des pots-de-vin, que ce soit directement ou indirectement, à tout fonctionnaire, à toute autorité réglementaire ou à toute autre personne dans le but d’influencer, de provoquer ou de récompenser tout acte ou toute omission ou décision de manière à obtenir un avantage indu ou d’obtenir ou de conserver un marché; et ii) doivent se conformer à l’ensemble des lois et des règlements en matière de lutte contre la corruption et la subornation (y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (la « LCAPE ») du Canada et la Foreign Corrupt Practices Act (la « FCPA ») des États-Unis, qui peuvent s’appliquer à l’une des parties au présent contrat ou aux deux. Le Vendeur ainsi que ses employés et mandataires ne peuvent verser aucun paiement ni donner quelconque cadeau que ce soit à un tiers, en lien avec l’exécution du présent contrat par le Vendeur, sauf selon ce qui est expressément permis aux termes du présent contrat, y compris les annexes, sans informer au préalable l’Acheteur de l’identité du tiers bénéficiaire visé et obtenir l’approbation écrite préalable de l’Acheteur. Le Vendeur devra immédiatement aviser l’Acheteur s’il est informé de toute violation des obligations du Vendeur aux termes de la présente clause. Le Vendeur exigera de chaque employé ou mandataire du Vendeur qui exécutera des services aux termes du présent contrat qu’il suive toute formation sur la lutte contre la corruption que l’Acheteur pourra raisonnablement exiger.