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Takeda Canada Inc. Modalités et conditions applicables aux bons de commande

  1. OBJET ET PORTÉE. Les présentes modalités et conditions (les « modalités et conditions ») s’appliquent à tous les achats de biens et de services effectués par Takeda Canada Inc. ou une de ses sociétés affiliées (l’« acheteur ») auprès du fournisseur de ces biens ou de ces services (le « vendeur ») identifié aux termes d’un bon de commande ou d’une demande écrite similaire qu’émet l’acheteur en vue de l’achat et de la vente desdits biens ou services (le « bon de commande »). Les présentes modalités et conditions et le bon de commande, conjointement avec toute proposition ou tout énoncé de travail du vendeur (la « proposition écrite du vendeur »), à la condition que l’acheteur ait joint une telle proposition écrite du vendeur au bon de commande ou qu’il l’ait expressément incorporée par renvoi au bon de commande, constituent collectivement la « commande ». Aucune modalité ou condition juridique, y compris celles portant sur la responsabilité, l’indemnisation, les droits de vérification ou les droits de propriété intellectuelle contenues dans quelque proposition écrite du vendeur que ce soit, et aucune modalité ou condition contenue dans quelque autre proposition, offre, soumission, devis, accusé de réception, confirmation, acceptation ou facture que ce soit provenant du vendeur (collectivement, la « documentation du vendeur ») ne saurait compléter, modifier ou remplacer l’une ou l’autre des modalités et conditions de la présente commande ou autrement lier l’acheteur de quelque façon que ce soit et, par les présentes, l’acheteur rejette explicitement toutes ces autres modalités et conditions. Dans la mesure de toute incompatibilité ou contradiction entre les présentes modalités et conditions et tout bon de commande ou toute proposition écrite du vendeur, celle-ci sera résolue selon l’ordre de préséance suivant : les présentes modalités et conditions, le bon de commande, puis la proposition écrite du vendeur. Si l’acheteur et le vendeur ont conclu, avant la présente commande, indépendamment ou en parallèle de celle-ci, une entente qui régit la fourniture des mêmes biens ou services que ceux visés par la présente commande, l’achat de ces biens ou de ces services est alors régi par la présente commande et par cette entente. L’acheteur peut joindre à une telle entente ou y incorporer expressément par renvoi une ou plusieurs propositions écrites du vendeur. Aucune modalité ou condition juridique, y compris celles portant sur la responsabilité, l’indemnisation, les droits de vérification ou les droits de propriété intellectuelle contenues dans quelque proposition écrite du vendeur que ce soit, et aucune modalité ou condition contenue dans quelque autre documentation du vendeur que ce soit ne saurait compléter, modifier ou remplacer l’une ou l’autre des modalités et conditions de cette entente ou de la présente commande ou autrement lier l’acheteur de quelque façon que ce soit et, par les présentes, l’acheteur rejette explicitement toutes ces autres modalités et conditions. Dans la mesure de toute incompatibilité ou contradiction entre une telle entente, les présentes modalités et conditions et tout bon de commande ou toute proposition écrite du vendeur, une telle incompatibilité ou contradiction sera résolue selon l’ordre de préséance suivant : cette entente, les présentes modalités et conditions, le bon de commande, puis la proposition écrite du vendeur. Toute modalité additionnelle ou différente applicable à cette entente ou à la présente commande (par exemple, les modalités de paiement) peut être précisée par l’acheteur au recto du bon de commande ou dans une annexe à une telle entente ou à la présente commande et, en cas d’incompatibilité, prévaut sur les présentes modalités et conditions, sauf en ce qui concerne la responsabilité des parties, l’indemnisation, les droits de vérification et les droits de propriété intellectuelle. Le recours au vendeur pour l’achat des biens ou des services est à titre non exclusif et l’acheteur se réserve le droit d’acheter des biens ou des services identiques ou similaires auprès de tiers ou de se les procurer par un mécanisme interne.

  2. ACCEPTATION. La première à survenir des éventualités suivantes, à savoir l’acceptation par le vendeur de la présente commande (que ce soit par la signature d’une entente ou par un bon de commande auquel les présentes modalités et conditions sont jointes en annexe ou incorporées par renvoi, ou autrement), l’expédition des biens ou le début de la prestation des services aux termes de la présente commande, vaut acceptation par le vendeur des modalités et conditions énoncées dans la présente commande. Il est entendu que, si toute documentation du vendeur contient des modalités et conditions proposées par le vendeur, l’acceptation par l’acheteur d’une telle documentation du vendeur ne saurait être interprétée comme constituant un assentiment à l’une ou l’autre des modalités et conditions qu’elle contient. La présente commande n’est qu’une offre de conclure un contrat relativement aux biens ou aux services précisés. L’acheteur peut, sans frais ni pénalité, révoquer ou modifier cette offre en tout temps avant qu’elle ne soit acceptée par le vendeur. Le vendeur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir de se fonder sur toute modalité fournie avec, invoquée ou contenue dans toute documentation du vendeur qui est incompatible avec les présentes modalités et conditions.

  3. MODIFICATIONS. L’acheteur se réserve le droit d’apporter en tout temps des modifications à la présente commande, y compris aux présentes modalités et conditions en en donnant avis par écrit au vendeur. Ces modifications peuvent notamment porter, sans s’y limiter, sur les spécifications, les modèles, les méthodes d’emballage ou d’expédition, les quantités commandées, les destinations et les calendriers de livraison. Si ces modifications ont une incidence sur la rémunération due ou sur le temps requis pour l’exécution, il sera procédé à un ajustement équitable du prix ou du calendrier de livraison, ou des deux. Le vendeur s’engage à accepter ces modifications sous réserve des autres stipulations du présent article. Toute demande d’ajustement faite par le vendeur doit être présentée par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de réception de la modification apportée par l’acheteur à la présente commande et doit être acceptée par l’acheteur par écrit. Le vendeur ne peut apporter aucune modification à la présente commande avant d’avoir obtenu par écrit l’acceptation de l’acheteur.

  4. INSPECTION ET DROIT DE REFUS. Le paiement des biens livrés ou des services fournis aux termes des présentes ne vaut pas acceptation de ces biens ou de ces services. Tous les biens et les services visés par la présente commande doivent faire l’objet d’une inspection et d’une approbation finales par l’acheteur après avoir été livrés ou fournis, nonobstant tout paiement antérieur. L’acheteur est en droit de refuser et de retourner tout bien ou service ou toute partie de bien ou de service : a) qui n’est pas conforme aux modalités de l’entente, le cas échéant, ou de la présente commande; b) dont la quantité livrée ou fournie excède la quantité commandée; ou c) qui n’est pas conforme aux garanties prévues aux présentes. Le vendeur assume tous les coûts associés au retour de tout bien refusé. L’acheteur est en droit, à son gré, d’exiger le remboursement de tout paiement effectué pour les biens ou les services retournés, ou encore le remplacement ou la réexécution de tout service insatisfaisant, ainsi que le paiement des dommages. Le défaut par l’acheteur d’inspecter les biens ou les services avant de les utiliser ne vaut pas acceptation de ces biens ou de ces services, même après l’écoulement d’un délai raisonnable. Le vendeur s’engage à payer tous les coûts d’entreposage, d’emballage, d’assurance et d’expédition de ces biens refusés dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date à laquelle l’acheteur a demandé un remboursement de tout paiement effectué pour lesdits biens refusés.

  5. GARANTIES. En plus de toutes les autres garanties et conditions implicites ou expresses, le vendeur déclare et garantit que les biens et les services : a) sont conformes aux spécifications énoncées dans l’entente, s’il y a lieu, et dans la présente commande et aux descriptions, dessins, spécifications ou échantillons approuvés applicables fournis par l’acheteur ou, s’ils sont fournis par le vendeur, approuvés par écrit par l’acheteur, et sont livrés ou fournis en toute sécurité, avec compétence et dans les règles de l’art, conformément aux normes professionnelles; b) sont de qualité marchande et conviennent au but pour lequel ils ont été achetés; c) sont fabriqués de façon soignée dans un matériau de qualité; d) sont libres et quittes de tout privilège, grèvement ou sûreté susceptible de faire obstacle au transfert de la pleine propriété à l’acheteur; e) sont fabriqués, livrés ou exécutés dans le respect de l’ensemble des lois, règles, règlements, décrets, ordonnances, lignes directrices, documents d’orientation, politiques et décisions d’un tribunal, d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental applicables au palier fédéral, étatique, provincial, territorial, municipal ou local (collectivement, les « lois applicables »); f) ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d’un tiers. Le vendeur se conforme à l’ensemble des politiques, des procédures et des lignes directrices de l’acheteur, ainsi qu’à leurs modifications successives, qui lui sont communiquées par écrit ou qui sont mises à sa disposition s’il y a lieu. Le vendeur déclare et garantit que son personnel disposera des compétences, de la formation et de l’expérience appropriées. Le vendeur a conclu ou va conclure une entente écrite avec chacun de ses employés, sous-traitants et mandataires effectuant du travail pour l’acheteur dans laquelle sont précisées les restrictions applicables et suffisantes pour conférer à l’acheteur les droits de propriété de la façon prévue dans la présente commande.

  6. PRIX. Sauf stipulation contraire, les prix indiqués dans le bon de commande pertinent comprennent l’ensemble des coûts d’étiquetage, d’emballage, d’assurance, de livraison, de transport et d’installation ainsi que les droits de douane et les taxes de vente applicables, sont fermes et ne sont pas sujets à augmentation. Toute réduction de prix survenant après l’émission du bon de commande et avant la livraison des biens ou la prestation des services s’applique aux biens et aux services visés par ce bon de commande. Tous les prix des biens et des services sont exprimés en dollars canadiens, sauf si le recours à une autre devise a fait l’objet d’une entente écrite.

  7. CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS. L’acheteur s’est engagé à avoir des pratiques commerciales responsables et attend de ses fournisseurs un engagement similaire. L’acheteur est signataire du Pacte mondial des Nations Unies (www.unglobalcompact.org). Le Code de conduite des fournisseurs de l’acheteur soutient l’engagement de ce dernier à respecter les dix principes universellement acceptés du Pacte mondial des Nations Unies dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte anticorruption, tels qu’appliqués à ses fournisseurs. Le vendeur reconnaît qu’il a reçu le Code de conduite des fournisseurs de Takeda, qu’il en a pris connaissance et qu’il s’engage à s’y conformer; ce document est disponible au https://www.takeda.com/siteassets/system/what-we-do/suppliers/supplier-code-conduct/pdf/supplier_code_of_conduct_french.pdf. L’acheteur entend évaluer la mesure dans laquelle chaque fournisseur respecte les principes énoncés dans le Code de conduite des fournisseurs en lien avec l’attribution de contrats à ses fournisseurs et le maintien de ses relations commerciales avec ces derniers. Le vendeur s’engage à coopérer avec l’acheteur relativement à toute demande raisonnable d’accès à ses dossiers, à ses locaux ou à son personnel afin de permettre à l’acheteur ou à un tiers désigné par ce dernier d’évaluer si le vendeur respecte les principes énoncés dans le Code de conduite des fournisseurs et pour s’acquitter des propres obligations de l’acheteur. L’acheteur s’attend à ce que le vendeur engage des discussions de bonne foi au sujet de tout domaine dans lequel les principes énoncés dans le Code de conduite des fournisseurs ne sont pas respectés et des mesures que prendra le vendeur pour mieux répondre aux attentes énoncées dans le Code de conduite des fournisseurs. Le défaut du vendeur de répondre aux attentes énoncées dans le Code de conduite des fournisseurs pourrait avoir une incidence sur la volonté de l’acheteur d’accorder un contrat au vendeur ou de maintenir des relations commerciales avec lui.

  8. DIVERSITÉ. Le vendeur reconnaît l’engagement de l’acheteur en faveur de la diversité, tant pour son propre personnel qu’au sein de son bassin de fournisseurs, par le biais du Programme de diversité des fournisseurs de l’acheteur. Le Programme de diversité des fournisseurs de l’acheteur a pour but d’accroître les possibilités pour les petites entreprises et les entreprises issues de la diversité (entreprises détenues ou exploitées par des groupes de la population traditionnellement sous-utilisés comme les femmes, les minorités, les anciens combattants, les personnes handicapées, les personnes représentant un large éventail d’identités ou d’orientations sexuelles, etc.) de prendre part aux contrats directs et aux contrats de sous-traitance de l’acheteur. À cette fin, pour tout contrat de sous-traitance autorisé aux termes de la présente commande, le vendeur s’engage à rechercher et à offrir des occasions commercialement raisonnables aux petites entreprises et aux entreprises issues de la diversité décrites ci-haut de participer à de tels contrats de sous-traitance dans la mesure où les services peuvent être fournis de façon efficiente. L’acheteur invite et encourage les petits fournisseurs et les fournisseurs issus de la diversité à s’identifier comme tels dans le cadre du processus de passation de marchés. Si le vendeur n’est pas une petite entreprise ou une entreprise issue de la diversité, le vendeur s’engage à faire rapport, à la demande de l’acheteur, des dépenses engagées à l’égard des petites entreprises et des entreprises issues de la diversité : a) ayant signé avec lui un contrat de sous-traitance dans le cadre de la présente commande; b) de façon générale (sans lien direct avec la présente commande). De plus, le vendeur s’engage à fournir à l’acheteur, à sa demande, l’information concernant ses efforts d’accroissement de la diversité de ses effectifs.

  9. EXPÉDITION; RISQUE DE PERTE; EMBALLAGE. Sauf stipulation contraire dans le bon de commande, les envois de biens sont livrés à la destination précisée par l’acheteur, le fret étant payé d’avance. Le titre sur l’ensemble des biens et services est dévolu à l’acheteur à la date de la première des éventualités suivantes : a) le paiement; b) la livraison; c) l’inspection ou l’acceptation. Le vendeur assume tous les risques de perte ou d’endommagement et tous les coûts d’entreposage sécuritaire des biens jusqu’à leur réception par l’acheteur à la destination que l’acheteur a précisée et acceptée. Si les biens proviennent de l’extérieur du pays où est établi l’acheteur, le vendeur agit à titre d’importateur officiel et, à ce titre, a la responsabilité de faire dédouaner les biens et de payer tout droit de douane, frais d’importation et toute autre somme applicable. Tous les documents d’expédition doivent mentionner avec exactitude le numéro de lot, l’identification du produit, le numéro du bon de commande et le quai de déchargement désigné. Chaque unité doit présenter une étiquette indiquant le nom de l’expéditeur, la description des biens, le numéro de bon de commande, le numéro de lot, le quai de déchargement et le service des produits responsable (s’il y a lieu). Tous les biens couverts par la présente commande doivent être emballés de façon appropriée ou autrement préparés pour leur expédition dans le respect des bonnes pratiques commerciales et de toutes les lois applicables, afin de faire en sorte qu’aucun bien ne soit perdu ou endommagé avant, pendant ou après le transport.

  10. LIVRAISON. Les délais sont de rigueur aux fins de la présente commande. Toutes les livraisons de biens et de services sont effectuées au plus tard à la date de livraison indiquée aux présentes. La livraison n’est pas considérée comme ayant été effectuée tant que les biens et les services n’ont pas été reçus et acceptés par l’acheteur. Si la livraison des biens ou des services n’est pas effectuée dans les délais indiqués, l’acheteur se réserve le droit, sans engager sa responsabilité et en plus de ses autres droits et recours : a) de refuser toute livraison ou tout service incomplet; b) de résilier la présente commande moyennant un avis prenant effet à sa réception par le vendeur et faisant état des biens non expédiés ou des services non fournis; c) d’acheter des articles de substitution et de facturer au vendeur toute perte subie; d) de recevoir le remboursement intégral de tout montant payé en contrepartie des biens ou des services non livrés ou non acceptés dans les vingt (20) jours ouvrables d’un tel défaut de livraison ou de l’avis de refus; e) de retourner, aux risques et aux frais du vendeur, la totalité ou une partie de toute livraison non conforme; f) de tenir le vendeur responsable de toute perte et de toute dépense supplémentaire engagée. La réception ou l’acceptation par l’acheteur de la totalité ou d’une partie d’une livraison non conforme ne constitue aucunement une renonciation à l’un ou l’autre des recours de l’acheteur aux termes de la présente commande ou des lois applicables.

  11. RÉSILIATION ET ANNULATION
    11.1 Sans limiter ses autres droits et recours, l’acheteur peut, moyennant un avis écrit, résilier la présente commande en tout temps sans engager sa responsabilité à l’égard du vendeur dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : a) avec ou sans motif valable; b) le vendeur contrevient à la présente commande, y compris en raison d’un défaut de livraison à l’une ou l’autre des dates précisées y compris, sans s’y limiter, tel que prévu à l’article 10; c) le vendeur cesse ses activités commerciales habituelles; d) une action en vertu de la législation applicable en matière de faillite ou d’insolvabilité est intentée à l’encontre du vendeur; e) un bref d’exécution est enregistré à l’encontre du vendeur, ou encore un syndic ou un séquestre est nommé ou la nomination d’un syndic ou d’un séquestre est demandée au nom du vendeur; e) le vendeur fait cession de ses biens au profit de ses créanciers; f) une cession est faite par le vendeur au profit de ses créanciers; g) le vendeur viole l’article 22 (Lutte contre la corruption) de la présente commande.
    11.2 Si l’acheteur résilie la présente commande en tout temps, pour toute raison ou sans motif valable, le vendeur cesse tout travail et, au gré de l’acheteur : a) en ce qui concerne les biens qui ne sont pas encore livrés à l’acheteur et acceptés par ce dernier et les services qui ne sont pas encore exécutés, le vendeur rembourse tous les dépôts et paiements effectués par l’acheteur à l’égard de tels biens et services dans les vingt (20) jours ouvrables de la date de réception de l’avis de résiliation de l’acheteur; ou b) à la demande de l’acheteur, le vendeur livre tout bien non livré, qu’il soit complètement ou partiellement achevé, ainsi que les résultats de tout service fourni, à condition que l’acheteur paie tout montant applicable indiqué dans la commande de tels biens et services après leur réception et leur acceptation par l’acheteur.

  12. PAIEMENT. L’acheteur paie au vendeur le prix stipulé aux présentes pour les biens et les services livrés et acceptés conformément à la présente commande. Sauf stipulation contraire de l’acheteur dans la présente commande ou entente écrite à l’effet contraire entre le vendeur et l’acheteur, le paiement est dû quatre-vingt-dix (90) jours civils après la plus tardive des dates suivantes : la date de réception par l’acheteur de la facture du vendeur, ou la date d’acceptation des biens ou des services par l’acheteur. Aucun paiement ne sera effectué par l’acheteur sans facture contenant les renseignements justificatifs et une référence au numéro de bon de commande pertinent. Les renseignements justificatifs doivent inclure, s’il y a lieu, la TVA, tous les droits et taxes, l’emballage, les frais de livraison, l’installation, la documentation, l’initialisation, les essais, les approbations, les certificats, etc., le prix des biens et des services hors TVA et droits aux termes de la réglementation applicable en matière de TVA, ainsi que le numéro standard du service des douanes et accises pour les produits importés. L’acheteur se réserve le droit d’exiger du vendeur le remboursement des droits de douane et d’accise. Le vendeur paiera toutes les taxes en lien avec la vente ou la livraison des biens ou des services à l’acheteur, à l’exception des taxes de vente applicables que le vendeur présente sur une ligne distincte dans chaque soumission et dans chaque facture. L’impôt retenu à la source à l’étranger, le cas échéant, est déduit des paiements aux termes des présentes et est payé par l’acheteur à l’administration fiscale appropriée. Tous les paiements seront effectués en dollars canadiens ou dans la devise locale de l’acheteur.

  13. CONFIDENTIALITÉ. Le vendeur s’engage à : a) maintenir la confidentialité de tout renseignement divulgué aux termes des présentes par l’acheteur ou ses sociétés affiliées, y compris, sans s’y limiter, tous les secrets commerciaux, le savoir-faire technique, les descriptions, les recettes, les instructions et les modèles de fabrication, ainsi que tout renseignement d’ordre scientifique ou financier, et à ne divulguer de tels renseignements à aucun tiers sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur; b) s’abstenir d’utiliser de tels renseignements à toute autre fin que pour s’acquitter des obligations du vendeur aux termes de la présente commande sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur; et c) faire preuve, pour protéger la confidentialité de ces renseignements, d’une diligence à tout le moins raisonnable et au moins comparable à celle qu’il emploie pour ses propres renseignements de nature similaire. Dès l’expiration ou la résiliation de la présente commande ou à la demande de l’acheteur, le vendeur, ainsi que chacun de ses sous-traitants, s’engage à retourner sans délai à l’acheteur ou à détruire tous les documents et autres matériels tangibles ou intangibles contenant ou concrétisant l’un ou l’autre de ces renseignements, et à attester que tous ces renseignements ont été retournés à l’acheteur ou qu’ils ont été détruits par un moyen approuvé par l’acheteur. Le vendeur veille à ce que tous ses employés qui participent à l’exécution des obligations du vendeur aux termes de la présente commande se conforment aux prescriptions de non-utilisation et de confidentialité énoncées dans le présent paragraphe. Les obligations du vendeur aux termes du présent article demeurent en vigueur après la résiliation, l’annulation ou l’expiration de la présente commande.

  14. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. Pendant la durée de la présente commande, l’acheteur peut fournir au vendeur certains renseignements et documents exclusifs y compris, sans s’y limiter, du matériel biologique ou chimique, ainsi que des droits d’auteur, brevets, marques de commerce, noms commerciaux, logos, secrets commerciaux et toute autre propriété intellectuelle (collectivement, le « matériel de l’acheteur ») pour utilisation par le vendeur afin de fournir les biens et les services aux termes des présentes. Ce matériel de l’acheteur peut comprendre n’importe quel composant, descendance, mutant, dérivé ou réplication du matériel lui-même. L’acheteur conserve tous les droits, titres et intérêts (y compris, sans s’y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle) afférents au matériel de l’acheteur. Aucun droit afférent à quelque matériel de l’acheteur que ce soit n’est conféré au vendeur aux termes des présentes. Le vendeur retournera à l’acheteur le matériel de l’acheteur à la date de la première des éventualités suivantes : à la résiliation de la présente commande ou à la demande de l’acheteur. Le vendeur s’engage à : a) maintenir la confidentialité du matériel de l’acheteur aux termes du présent article 13; b) prendre des mesures raisonnables pour protéger le matériel de l’acheteur contre les dommages et la perte; c) ne pas transférer le matériel de l’acheteur à un tiers; d) utiliser le matériel de l’acheteur dans le seul but de s’acquitter des obligations du vendeur aux termes de la présente commande.

    Chaque document, renseignement, donnée, concept, rapport, découverte, invention, innovation, œuvre susceptible d’être protégée par droit d’auteur et autre propriété intellectuelle qui est conçu, découvert, mis en pratique, fourni, fait ou élaboré par le vendeur, par l’acheteur ou conjointement par le vendeur et l’acheteur dans le cadre de la prestation des services (l’« œuvre ») est la propriété unique et exclusive de l’acheteur y compris, sans s’y limiter, tous les droits et les droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent. Par les présentes, le vendeur cède irrévocablement, s’engage à céder et exige de toute personne travaillant pour le vendeur qu’elle cède à l’acheteur tous les droits y compris, sans s’y limiter, tous les droits de propriété intellectuelle dans une telle œuvre. Le vendeur renonce et exige de toute personne travaillant pour le vendeur qu’elle renonce irrévocablement et inconditionnellement en faveur de l’acheteur à tout droit moral sur l’œuvre. Le vendeur s’engage à signer et à obtenir la signature de tout document (y compris des actes de cession) nécessaire pour donner effet à l’intention du présent paragraphe sans obligation de paiement additionnel par l’acheteur au-delà du montant indiqué dans la présente commande et dans toute demande de travail spécifique. Au cours de la durée de la présente commande et par la suite, le vendeur coopère pleinement avec l’acheteur et lui prête assistance pour le dépôt des demandes de brevet ou des demandes d’enregistrement d’une marque de commerce ou d’un droit d’auteur, ainsi que pour protéger de toute autre façon ses droits dans l’œuvre. Dans la mesure où un droit dans l’œuvre n’est pas acquis par l’acheteur aux termes du présent article, le vendeur accorde à l’acheteur et à ses sociétés affiliées une licence perpétuelle, libre de redevances, irrévocable, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour exercer tous les droits de propriété intellectuelle dans l’œuvre.

  15. VIOLATION. Le vendeur déclare et garantit que l’utilisation ou la vente des biens et des services achetés aux termes des présentes ou l’utilisation ou la vente de l’œuvre ne viole aucun droit de propriété intellectuelle y compris, sans s’y limiter, un brevet, une marque de commerce, un dessin industriel ou un droit d’auteur. Le vendeur s’engage à défendre, au gré de l’acheteur et aux propres risques et frais du vendeur, à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’acheteur et ses sociétés affiliées et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, concédants de licence, fournisseurs et mandataires, clients et vendeurs à l’égard de quelque perte, dommage, responsabilité, blessure, réclamation, demande, action en justice, procédure, jugement et frais que ce soit, y compris des honoraires et frais juridiques d’un montant raisonnable, résultant de ou en lien avec ou intenté à l’encontre de l’acheteur pour : a) une violation alléguée ou réelle de tout droit de propriété intellectuelle afférent aux biens ou aux services achetés aux termes des présentes ou à l’œuvre fournie aux termes des présentes; ou b) une concurrence déloyale alléguée découlant d’une similitude en matière de dessin, de marque de commerce ou d’aspect des biens fournis aux termes des présentes. Si l’utilisation en tout ou en partie des biens, des services ou de l’œuvre est interdite en raison de la violation ou est exclue à l’issue d’un règlement, le vendeur, à ses propres frais et au gré de l’acheteur, doit obtenir pour l’acheteur le droit de continuer à utiliser ces biens, ces services ou cette œuvre, ou les remplacer par des biens, des services ou une œuvre qui ne violent pas lesdits droits et sont conformes aux spécifications, ou encore apporter à ces biens, ces services ou cette œuvre des modifications acceptables pour l’acheteur de façon à ce qu’ils ne portent plus atteinte auxdits droits.

  16. INDEMNISATION. Le vendeur s’engage à défendre (au gré de l’acheteur et aux propres risques et frais du vendeur), à indemniser et à dégager de toute responsabilité l’acheteur et ses sociétés affiliées et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, concédants de licence, fournisseurs et mandataires, clients et vendeurs à l’égard de quelque perte, dommage, responsabilité, blessure, réclamation, demande, action en justice, procédure, jugement et frais que ce soit, y compris des honoraires et frais juridiques d’un montant raisonnable, dont l’acheteur pourrait faire l’objet pour l’une ou l’autre des raisons suivantes : a) la contravention du vendeur à la présente commande; b) la contravention du vendeur à toute loi applicable; c) tout acte ou omission délictuel (y compris la négligence) ou délibéré commis par le vendeur ou par l’un de ses employés, mandataires, préposés, entrepreneurs ou sous-traitants; d) tout défaut allégué ou réel dans les biens; e) tout défaut de se conformer à toute garantie expresse ou implicite énoncée aux présentes ou autrement prévue par la loi; f) le travail effectué par le vendeur ou par un de ses mandataires ou sous-traitants, y compris toute réclamation fondée sur : i) une blessure ou le décès d’une personne; ii) des pertes ou des dommages matériels; ou iii) des dommages environnementaux. Cette indemnisation s’applique même dans le cas où l’acheteur fait preuve simultanément de négligence, mais ne s’applique pas lorsque la seule cause de la responsabilité, de la perte ou des frais est l’inconduite délibérée ou la négligence de l’acheteur. Les modalités stipulées au présent article demeurent en vigueur après la livraison et l’acceptation du paiement des biens ou l’exécution complète, l’acceptation et le paiement des services aux termes des présentes, selon le cas.

  17. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS L’ACHETEUR OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, OU L’UN OU L’AUTRE DE LEURS ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, CONCÉDANTS DE LICENCE, FOURNISSEURS ET MANDATAIRES NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES D’UNE PERTE OU D’UN DOMMAGE INDIRECT, PARTICULIER, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE QUE CE SOIT, D’UNE PERTE DE BÉNÉFICES OU D’UN MANQUE À GAGNER.

  18. ASSURANCE. Le vendeur maintient une couverture d’assurance appropriée et suffisante, contractée auprès d’un assureur reconnu, pendant la durée de la présente commande et pendant une période raisonnable par la suite, conforme aux pratiques de l’industrie et dans la mesure nécessaire pour couvrir les obligations du vendeur et les indemnisations prévues aux termes de la présente commande.

  19. ANNONCES, COMMUNIQUÉS DE PRESSE ET RESTRICTIONS APPLICABLES AUX PUBLICATIONS Le vendeur ne peut publier aucun article et ne peut faire aucune présentation ou publication en lien avec l’un ou l’autre des biens ou des services, l’œuvre, ou encore l’information ou le matériel obtenu ou produit dans le cadre de l’exécution par le vendeur de ses obligations aux termes des présentes sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur. Il est interdit au vendeur d’utiliser un nom commercial, un logo ou une marque de commerce de l’acheteur à quelque fin que ce soit sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur. Ni le vendeur, ni l’un ou l’autre de ses sous-traitants ne peut, sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur, émettre un communiqué de presse, publier des annonces ou utiliser d’autres formes de publicité en lien avec la présente commande. Le vendeur ne divulguera à aucun tiers le fait que l’acheteur a acheté ou prévoit acheter les biens ou les services du vendeur ou les modalités d’un tel achat sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur, sauf dans la mesure nécessaire pour que le vendeur puisse s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes ou selon les exigences de la loi applicable.

  20. FORCE MAJEURE. Nonobstant toute autre stipulation de la présente commande, l’acheteur et le vendeur sont chacun exonérés de leur responsabilité en cas de retard ou de défaut d’exécution de l’une ou l’autre de leurs obligations respectives aux termes des présentes si un tel retard ou défaut est causé par une catastrophe naturelle, des restrictions gouvernementales (y compris des restrictions à l’importation et à l’exportation), une guerre, une insurrection, un conflit de travail, une pénurie d’équipement, de carburant ou de main-d’œuvre, la destruction des installations ou du matériel par le feu, un tremblement de terre, une tempête ou un autre sinistre, un jugement ou une injonction d’un tribunal, une pandémie, une épidémie, une éclosion de maladie locale, une urgence de santé publique, une éclosion de maladie transmissible, ou encore une panne des services d’utilité publique ou d’un opérateur de télécommunications. Si un tel retard ou défaut d’exécution (sauf en ce qui concerne un défaut de payer) se poursuit pendant plus de trente (30) jours civils, chaque partie est en droit de résilier la présente commande en donnant avis par écrit à l’autre partie d’une telle intention.

  21. AUCUNE EXCLUSION OU RADIATION. Le vendeur ne peut avoir recours, à quelque titre que ce soit et en lien avec la fourniture de biens ou la prestation de services, aux services d’une personne qui : i) fait l’objet d’une radiation, d’une exclusion ou d’une disqualification ou, au meilleur de ses connaissances, fait l’objet d’un examen en vue de sa radiation, de son exclusion ou de sa disqualification à l’égard de la pratique professionnelle ou de la fourniture de tout service ou article de santé, selon le cas, par un organisme compétent ou aux termes de toute loi applicable; ii) est exclue, radiée, suspendue ou rendue autrement inadmissible à participer à des programmes de soins de santé ou à la fourniture ou la non-fourniture de programmes liés aux soins de santé; iii) a été reconnue coupable d’avoir commis une infraction criminelle en lien avec la fourniture d’articles ou de services de soins de santé; ou iv) est autrement soumise à des restrictions ou à des sanctions imposées par une autorité de réglementation des soins de santé ou par tout autre organisme gouvernemental.

  22. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
    En fournissant les biens ou les services, le vendeur, ses employés et ses mandataires doivent : a) s’abstenir de faire, de promettre, d’autoriser ou d’accepter un paiement ou de donner une chose de valeur y compris, sans s’y limiter, un pot-de-vin, directement ou indirectement, à un représentant du gouvernement, à une autorité de réglementation ou à toute autre personne dans le but d’influencer, de provoquer ou de récompenser un acte, une omission ou une décision pour en tirer un avantage indu ou obtenir ou conserver un marché; et b) se conformer à l’ensemble des lois et des règlements en matière de lutte contre la corruption (y compris la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers, au Canada, et la Foreign Corrupt Practices Act, aux États-Unis) pouvant s’appliquer à l’une des parties à la présente commande ou aux deux. Le vendeur, ses employés et ses mandataires ne peuvent en aucun cas verser un paiement ou donner un cadeau à un tiers en lien avec l’exécution par le vendeur de la présente commande, sauf dans la mesure expressément permise dans la présente commande, le cas échéant, sans avoir au préalable informé l’acheteur du nom du tiers destinataire prévu et avoir obtenu par écrit l’approbation de l’acheteur. Le vendeur avise immédiatement l’acheteur dès qu’il a connaissance de tout manquement aux obligations du vendeur aux termes du présent article. Le vendeur exige de chacun de ses employés et mandataires qui fourniront des services aux termes de la présente commande de participer à toute formation sur la lutte contre la corruption pouvant être raisonnablement demandée par l’acheteur. L’acheteur est en droit de résilier immédiatement la commande en lien avec tout manquement du vendeur à ses obligations aux termes du présent article.

  23. ASSISTANCE DU VENDEUR; PRÉAVIS D’INSPECTION GOUVERNEMENTALE. Le vendeur se conforme sans délai à toute demande d’information et d’assistance de l’acheteur afin de permettre à ce dernier d’assurer et de confirmer la conformité aux lois applicables. Le vendeur avise immédiatement l’acheteur dès qu’il a connaissance de tout examen ou de toute vérification ou inspection par une autorité gouvernementale ou réglementaire de ses installations, de ses processus ou de ses produits pouvant avoir un lien avec les biens ou les services.

  24. INTERACTIONS AVEC DES PROFESSIONNELS DE LA SANTÉ OU AVEC DES ORGANISMES DE SOINS DE SANTÉ. Lorsque le vendeur interagit avec ou engage un professionnel de la santé ou un organisme de soins de santé (chacun de ces termes étant défini ci-dessous) dans le cadre de la fourniture des biens ou des services, que ce soit pour effectuer une étude de marché, réaliser une entrevue, obtenir ou recueillir un conseil ou une information ou pour une autre raison, le vendeur doit, lorsqu’il y est tenu par les lois applicables ou par l’acheteur par écrit, mettre en place une entente écrite entre le professionnel de la santé ou l’organisme de soins de santé et l’acheteur, sous la forme demandée ou approuvée par l’acheteur, régissant son interaction avec ou l’engagement de ce professionnel de la santé ou organisme de soins de santé. Si le vendeur est un organisme de soins de santé ou s’il est ou comprend un professionnel de la santé, les parties reconnaissent et conviennent que la rémunération (y compris les honoraires, les frais et toute autre somme) versée au vendeur aux termes de la présente commande : A) correspond à la juste valeur marchande des biens ou des services; B) n’est pas versée en échange d’un quelconque engagement explicite ou implicite du vendeur à recommander un produit de l’acheteur, à accorder un statut favorable à un tel produit, ou encore à influencer l’inscription d’un tel produit sur une liste de médicaments assurés, ou les décisions concernant sa prescription ou sa dispensation en contravention aux lois applicables; C) n’a pas été déterminée en tenant compte du volume ou de la valeur des recommandations obtenues par l’intermédiaire du vendeur. Lorsque l’acheteur demande au vendeur de payer un professionnel de la santé ou un organisme de soins de santé, le vendeur ne doit payer que le montant qui a été approuvé par l’acheteur et a la responsabilité d’effectuer toute déclaration de revenus requise aux termes des lois applicables. Le vendeur ne fournit aux professionnels de la santé ou aux organismes de soins de santé que les articles éducatifs, le matériel de travail et les repas en lien avec les services qui ont été approuvés par l’acheteur. Le vendeur informe le professionnel de la santé ou l’organisme de soins de santé que tout événement à déclarer dont le vendeur prend connaissance dans le cadre de l’exécution de la présente commande sera déclaré à l’acheteur et, si les lois applicables l’exigent, aux autorités réglementaires. Dans la présente commande, « professionnel de la santé » s’entend de toute personne physique qui est membre de l’ordre professionnel des médecins, des dentistes, des pharmaciens ou des infirmiers ou qui, dans le cadre de ses activités professionnelles, peut prescrire, acheter, fournir, dispenser, recommander ou administrer un médicament ou participer à un traitement connexe ou à la prise en charge d’une maladie, ou encore qui est qualifiée pour offrir des soins de santé par son éducation, sa formation, ses certifications ou ses licences et qui offre de tels soins. À des fins de clarification, il est précisé que la définition de « professionnel de la santé » inclut ce qui suit : a) tout représentant ou employé d’un organisme gouvernemental ou d’une autre organisation (que ce soit du secteur public ou du secteur privé) qui peut prescrire, acheter, fournir ou administrer des médicaments; et b) tout employé dont la profession principale est celle d’un professionnel de la santé en exercice, et « organisme de soins de santé » s’entend de toute personne morale y) qui est une association ou une organisation dans le domaine des soins de santé, de la médecine ou des sciences (sans égard à sa forme juridique ou organisationnelle), par exemple un hôpital, une clinique, une société de professionnels de la santé, une fondation, une université ou un autre établissement d’enseignement ou une société savante, par l’intermédiaire de laquelle des biens ou des services sont fournis, ou qui a un intérêt pour les activités d’un professionnel de la santé ou est directement touchée par de telles activités, y compris, sans s’y limiter, la participation à la fourniture ou à l’achat de traitements et de médicaments sur ordonnance ou en vente libre, et « événement à déclarer » s’entend de tout événement indésirable et de toute situation particulière, plainte relative à un produit ou information de suivi s’y rapportant.

  25. TRANSPARENCE EN MATIÈRE DE DÉCLARATIONS; INTERACTIONS AVEC LES PATIENTS. Dans les soixante (60) jours de la présentation à l’acheteur de toute facture portant sur des transferts de valeur effectués par le vendeur avant la date de facturation et concernant des biens ou des services fournis ou des frais engagés par un médecin, un dentiste, un podiatre, un chiropraticien, un optométriste, un adjoint au médecin, un pharmacien, un infirmier, un infirmier praticien, un employé d’un régime d’assurance maladie, un hôpital, une clinique ou une autre entité détenu, employé ou autrement engagé par des professionnels de la santé ou des organismes de soins de santé titulaires d’un permis aux États-Unis, au Canada, dans l’Union européenne, au Japon ou dans tout autre territoire que demande l’acheteur, le vendeur s’engage à déclarer toute l’information requise par l’acheteur concernant de tels transferts de valeur par l’intermédiaire du système de déclaration transparente de l’acheteur ou par toute autre méthode approuvée par l’acheteur. De plus, dans les trente (30) jours de la passation de la présente commande ou avant la présentation de la première facture, si cette dernière éventualité survient avant la fin de cette période de trente (30) jours et, par la suite, au plus tard le 2 janvier de chaque année civile, le vendeur déclare les catégories de dépenses qu’il peut facturer à l’acheteur et qui ne sont pas directement reliées aux activités des professionnels de la santé. Le défaut de transmission en temps utile des déclarations requises constitue un manquement important à la présente commande. Avant de recruter tout patient en lien avec la fourniture des biens ou des services, le vendeur doit obtenir l’autorisation du patient à l’utilisation par l’acheteur des biens, des services ou de l’œuvre. Un tel consentement est préparé et donné conformément aux lois applicables.

  26. CONFORMITÉ À LA LÉGISLATION SUR LA PROTECTION DES DONNÉES ET LE RESPECT DE LA VIE PRIVÉE. Le vendeur, ses employés, ses mandataires et ses sous-traitants autorisés se conforment à l’ensemble des lois sur la protection des données et le respect de la vie privée (définies ci-dessous) régissant la confidentialité et la sécurité des renseignements personnels dans la mesure où ils se rapportent à l’exécution de la présente commande. Le vendeur n’est pas autorisé à utiliser ou à autrement traiter de renseignements personnels à une fin autre que l’exécution de la présente commande, et le vendeur n’est pas autorisé à utiliser les renseignements personnels pour produire des renseignements anonymisés ou regroupés (les « données anonymisées ») sans avoir obtenu l’autorisation expresse de l’acheteur et, lorsqu’il est autorisé à utiliser des renseignements personnels pour produire des données anonymisées, ces données anonymisées demeurent la propriété exclusive de l’acheteur. Dans la présente commande, « lois sur la protection des données et de la vie privée » s’entend de l’ensemble des lois portant sur la protection des données et de la vie privée au Canada ou dans un autre territoire auquel une partie peut être assujettie y compris, sans s’y limiter, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et ses règlements, au Canada, la législation provinciale de nature essentiellement similaire et les politiques et lignes directrices sur les mêmes questions, la législation provinciale traitant des renseignements personnels sur la santé, ainsi que les textes législatifs et règlements visant la lutte contre les pourriels; ou encore, toute autre loi qui est actuellement en vigueur ou pourrait l’être dans le futur portant sur la collecte, l’utilisation, la divulgation et la protection des données personnelles ou des renseignements personnels applicable à l’une ou l’autre des parties à la présente commande, y compris toute mesure devant être prise à l’égard de la consultation, l’utilisation ou la divulgation de données personnelles sans autorisation ou de façon accidentelle, ainsi que les lois régissant le vol d’identité ou les atteintes à la sécurité des données, « renseignements personnels » s’entend de toute donnée personnelle qui est traitée, transférée ou acquise par le vendeur dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux termes de la présente commande, à l’exclusion des données personnelles concernant les employés du vendeur ou de toute société affiliée ou telles que définies dans les lois sur la protection des données et de la vie privée applicables, et « données personnelles » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement général sur la protection des données de l’UE, mais une donnée est également une donnée personnelle aux fins de la présente commande si : i) elle concerne des personnes morales et son traitement, aux termes de la présente commande ou relativement à celle-ci, est assujetti aux lois sur la protection des données et de la vie privée applicables aux données sur les personnes tant morales que physiques; ii) elle constitue un renseignement personnel identificatoire y compris, sans s’y limiter, le nom d’une personne, son adresse, son numéro de téléphone, son numéro de télécopieur, son adresse courriel, son numéro d’assurance sociale ou tout autre identifiant émis par le gouvernement, les renseignements sur ses cartes de crédit, ses adresses IP et toute autre information au sujet d’un individu identifiable dans tout support ou format, y compris les dossiers informatisés ou électroniques et les documents sur papier, recueillis ou utilisés par le vendeur au nom de l’acheteur auprès des individus.

  27. DROIT DE VÉRIFICATION. Le vendeur tient à jour des livres et des registres exacts de tous les biens et services fournis et de tous les prix payés par l’acheteur. Pendant la durée de la présente commande et pendant les dix (10) années suivant son expiration, sa résiliation ou son annulation, l’acheteur est en droit, à ses propres frais, de procéder, durant les heures d’ouverture normales, à une vérification des livres, des procédures, des registres, des systèmes et des installations du vendeur utilisés pour exécuter la présente commande, dans le but de vérifier la conformité du vendeur aux modalités de la présente commande, la fourniture des biens et des services, l’exactitude des factures transmises par le vendeur et les montants payés ou payables par l’acheteur ou le vendeur aux termes des présentes. L’acheteur est en droit de faire des copies de ces livres, procédures et registres dans la mesure où ils se rapportent à l’exécution de la présente commande par le vendeur. L’acheteur assume les coûts de la vérification, sauf si celle-ci révèle un écart de plus de cinq pour cent (5 %) entre les sommes payées au vendeur ou facturées par celui-ci aux termes de la présente commande et les sommes réellement dues au vendeur aux termes de la présente commande, auquel cas le vendeur doit immédiatement soit rembourser à l’acheteur le montant correspondant à l’écart, soit émettre une facture révisée faisant état du montant correct, et rembourser à l’acheteur le coût de la vérification effectuée. Le présent article demeure en vigueur après la fourniture des biens et des services ou la résiliation de la présente commande.

  28. RENONCIATION. Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre recours possible en droit ou en equity. Ni le défaut par l’une ou l’autre partie de faire appliquer une modalité ou une condition ou d’exercer un droit ou un privilège ni la renonciation à soulever un défaut aux termes des présentes ne constituent une renonciation à invoquer d’autres modalités, conditions ou privilèges ou à soulever tout défaut subséquent.

  29. PERMIS, INSTALLATION. Le vendeur donnera les avis requis et obtiendra et paiera les permis temporaires, les licences et les servitudes nécessaires pour son travail. Sauf s’il en a été convenu autrement, le vendeur obtiendra et paiera les permis, les licences et les servitudes nécessaires pour ses installations permanentes.

  30. DIVISIBILITÉ. Si l’une ou l’autre des dispositions des présentes est déclarée nulle en tout ou en partie par un tribunal compétent, les autres modalités et dispositions de la présente commande demeurent pleinement en vigueur.

  31. CESSION ET SOUS-TRAITANCE. Le vendeur ne peut céder, déléguer ou donner en sous-traitance la présente commande (y compris les droits et obligations qui en découlent) sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l’acheteur. Un tel consentement ne libère aucunement le vendeur de ses obligations et de ses responsabilités et le vendeur assume la responsabilité des actes et des omissions de ses sous-traitants autorisés. Le vendeur doit intégrer les modalités pertinentes de la présente commande aux contrats qu’il conclut avec ses sous-traitants autorisés. La présente commande lie les successeurs et les ayants droit autorisés des parties.

  32. COMPENSATION. Toutes les réclamations portant sur une somme qui est ou va devenir due par l’acheteur sont sujettes à une déduction ou à une compensation par l’acheteur en raison de toute demande reconventionnelle découlant de cette transaction ou de toute autre transaction avec le vendeur.

  33. DROIT APPLICABLE. La validité, l’interprétation, l’exécution et l’application de la présente commande et le règlement de tout différend qui y est rattaché sont régis par les lois de la province de l’Ontario et par les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard aux principes en matière de conflits de lois, et sont interprétés conformément à ces lois. Les parties conviennent expressément que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas à la présente commande. Les parties aux présentes s’en remettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario situés dans la ville de Toronto. Toutefois, l’acheteur est en droit d’intenter une action devant un tribunal ayant compétence sur le territoire où le vendeur a son établissement commercial.

  34. INSPECTION. Sous réserve des autres droits de l’acheteur aux termes des présentes et moyennant un préavis raisonnable, l’acheteur est en droit d’inspecter les biens en cours de fabrication.

  35. RAPPORTS ENTRE LES PARTIES. Lorsque des services sont fournis à l’acheteur, les personnes physiques qui fournissent ces services ne sauraient en aucun cas être considérées comme des employés ou des mandataires de l’acheteur.

  36. MAINTIEN EN VIGUEUR. Après la résiliation, l’annulation ou l’expiration de la présente commande, demeurent en vigueur toutes les obligations dont le maintien en vigueur dans de telles circonstances est expressément stipulé, de même que les obligations des parties aux termes de la présente commande qui doivent le demeurer en raison de leur nature, y compris celles prévues aux articles 4 (Inspection et droit de refus), 5 (Garanties), 11.2 (Résiliation et annulation), 13 (Confidentialité), 14 (Droits de propriété intellectuelle), 15 (Violation), 16 (Indemnisation), 17 (Limitation de responsabilité), 18 (Assurance), 19 (Annonces, communiqués de presse et restrictions applicables aux publications), 23 (Assistance du vendeur, préavis d’inspection gouvernementale), 24 (Interactions avec des professionnels de la santé ou avec des organismes de soins de santé), 25 (Transparence en matière de déclarations; Interactions avec les patients), 26 (Conformité à la législation sur la protection des données et le respect de la vie privée), 27 (Droit de vérification), 28 (Renonciation), 30 (Divisibilité), 32 (Compensation), 33 (Droit applicable), 35 (Rapports entre les parties), 36 (Maintien en vigueur), 37 (Pharmacovigilance) et 38 (Intégralité de l’entente).

  37. PHARMACOVIGILANCE. Le vendeur se conforme aux obligations en matière de pharmacovigilance énoncées à l’annexe « A » de la présente commande.

  38. INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE. La présente commande et toute entente distincte portant sur la prestation de services ou d’autre nature conclue par l’acheteur et le vendeur relativement à la fourniture des mêmes biens ou services que ceux visés par la présente commande constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties relativement à l’objet de la présente commande et, ensemble, ces documents et ententes remplacent toute déclaration ou entente et tout accord sous forme non écrite entre l’acheteur et le vendeur relativement à l’objet de la présente commande.

  39. EXEMPLAIRES ET REMISE. La présente commande peut être signée et remise par les parties en un ou en plusieurs exemplaires; chacun de ces exemplaires est considéré comme un original et peut être remis par télécopieur, par courriel ou par un autre moyen de transmission électronique fonctionnellement équivalent, l’ensemble des exemplaires constituant un seul et même instrument.

  40. AVIS. Tout avis ou communication requis aux termes de la présente commande doit être écrit et peut être soit a) remis en mains propres ou envoyé par un service de messagerie; b) envoyé par courrier recommandé affranchi; ou c) transmis par télécopieur, par courriel ou par un autre moyen de transmission électronique fonctionnellement équivalent, tous frais (le cas échéant) payés d’avance, à l’adresse de la partie indiquée au recto du bon de commande. Tout avis ou communication livré à la partie à laquelle il est destiné est réputé avoir été donné et reçu le jour où il est livré à l’adresse de cette partie, étant entendu que si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’avis ou la communication est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant. Tout avis ou communication envoyé par courrier recommandé affranchi est réputé avoir été donné et reçu le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste. Tout avis ou communication transmis par télécopieur, par courriel ou par un autre moyen de transmission électronique fonctionnellement équivalent est réputé avoir été donné et reçu le jour où il est transmis; toutefois, si l’avis ou la communication est transmis un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 16 h (heure locale du destinataire), l’avis ou la communication est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant.

  41. LANGUE. If this Order is in English, the parties hereto confirm that they have requested that the Order and all correspondence and all documentation relating to the Order, be written in the English language. Si la présente commande est en anglais, les parties aux présentes ont exigé que la présente commande de même que toute la correspondance et la documentation relative à cette commande, soient rédigées en langue anglaise.

    Le 1er juillet 2020

 

Annexe « A »

Déclarations dans le cadre de la pharmacovigilance

DÉFINITIONS :

Les termes qui suivent ont le sens qui leur est attribué ci-après :

  • Le terme « effet indésirable» s’entend de toute manifestation fâcheuse d’ordre médical chez un patient ou chez un sujet d’étude clinique à qui on a administré un produit de Takeda, qui n’a pas nécessairement de lien de causalité avec le traitement. Un effet indésirable peut être un signe défavorable et imprévu (y compris un résultat de laboratoire anormal), un symptôme ou une maladie survenant pendant la période d’utilisation du produit de Takeda.

 

  • Le terme « situation particulière » s’entend de l’une ou l’autre des situations suivantes concernant un produit de Takeda :
    • Utilisation inappropriée ou abusive d’un médicament;
    • Surdose d’un médicament (délibérée ou accidentelle);
    • Erreur de médication avérée ou potentielle;
    • Exposition professionnelle;
    • Interactions avec les aliments, l’alcool ou d’autres médicaments;
    • Grossesse (ou conjoint d’une personne enceinte, lorsque le conjoint est exposé à un produit de Takeda);
    • Allaitement;
    • Manque d’efficacité;
    • Utilisation non homologuée;
    • Produit contrefait ou falsifié;
    • Soupçon de transmission d’une infection par le produit de Takeda;
    • Apparition d’une dépendance ou d’une tolérance.

Le vendeur et chacun de ses sous-traitants communiquent à l’acheteur, au plus tard le jour suivant celui où ils en prennent connaissance, toute déclaration d’effet indésirable coïncidant avec l’utilisation d’un produit de Takeda y compris, sans s’y limiter, le ou les produits de Takeda particuliers visés par la présente commande. De plus, le vendeur doit communiquer à l’acheteur, au plus tard le jour suivant celui où il en prend connaissance, toute situation particulière liée à l’utilisation d’un produit de Takeda, même si un effet indésirable est également déclaré.

À tout le moins, pour chaque effet indésirable et chaque situation particulière, le vendeur fournit à l’acheteur le nom du produit de Takeda en cause (nom générique ou dénomination commerciale) et une description de l’effet indésirable ou de la situation particulière. De plus, s’ils sont disponibles, l’acheteur souhaite également que lui soient communiqués les renseignements d’identification du patient (p. ex. initiales, sexe ou âge) et les renseignements concernant la personne qui a déclaré l’effet indésirable ou la situation particulière au vendeur (profession, nom, adresse courriel ou numéro de téléphone, si possible). Le vendeur doit également inclure dans chaque déclaration tout détail additionnel connu. Comme l’acheteur pourrait devoir faire un suivi auprès du déclarant initial, une tentative d’obtenir le consentement de ce dernier à ce que l’acheteur communique avec lui devrait être effectuée.

Toute information de suivi d’une déclaration antérieure d’un effet indésirable ou d’une situation particulière doit également être déclarée à l’acheteur par le vendeur au plus tard le jour suivant celui où le vendeur en prend connaissance.

Tous les effets indésirables et les situations particulières doivent être déclarés à l’acheteur par téléphone au 1-888-999-0287 ou par courriel à l’adresse DSO-CA@takeda.com.